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                                     证券代码：603131          证券简称：上Ｗ鹆谙叩锹         上市所在：上交所

上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰

刊行股份及支付现金购置资产

并召募配套资金暨关联生意报告书

（摘要）（修订稿）

 

上市公司	上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰
上市所在	上海证券生意所
股票简称	上Ｗ鹆谙叩锹
股票代码	603131

 

生意对方	生意对方名称
刊行股份及支付现金购置资产的生意对方	许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）、北京建华创业投资有限公司、辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）、曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）
配套融资投资者	待定

 

 

自力财务照料

 

签署日期：二〇一八年十月

 

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次刊行股份及支付现金购置资产的简要情形，并不包括《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸椤啡牡母鞑糠帜谌。《刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书》全文同时刊载于指定的信息披露网站上海证券生意所网站（www.sse.com.cn)；备查文件置于本公司董事会办公室供盘问。

本公司及全体董事、监事、高级治理职员包管本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级治理职员包管本次重大资产重组的信息披露和申请文件不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确之前，将暂停转让所有的上Ｗ鹆谙叩锹脊煞。

本公司认真人和主管会计事情的认真人、会计机构认真人包管本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次生意尚需取得有关审批机关的批准或批准。中国证监会、上交所关于本次生意相关事项所做的任何决议或意见，均不批注其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或包管。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。

本次生意完成后，公司谋划与收益的转变由公司自行认真；因本次生意引致的投资危害由投资者自行认真。

投资者若对本报告书及其摘要保存任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、状师、专业会计师或其他专业照料。

 

生意对方声明与允许

本次重大资产重组的生意对方均已出具允许函，包管已向上市公司及为本次生意提供审计、评估、执法及财务照料专业效劳的中介机构提供了有关本次生意的相关信息和文件（包括但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：包管所提供信息和文件真实、准确和完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带的执法责任。

在加入本次生意时代，生意对方将遵照相关执法、规则、规章、中国证券监视治理委员会和上海证券生意所的有关划定，实时向上市公司披露有关本次生意的信息，并包管该等信息的真实性、准确性和完整性，包管该等信息不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

如因涉嫌所提供或披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在形成视察结论之前，不转让其在上Ｗ鹆谙叩锹加涤腥ㄒ娴墓煞，并于收到立案稽察通知的两个生意日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上Ｗ鹆谙叩锹级禄，由上Ｗ鹆谙叩锹级禄岽湎蛏辖凰凸液沤崴愎旧昵胨；如未在两个生意日内提交锁定申请的，则授权上Ｗ鹆谙叩锹级禄岷耸岛笾苯酉蛏辖凰凸液沤崴愎颈ㄋ推渖矸菪畔⒑驼嘶畔⒉⑸昵胨；如上Ｗ鹆谙叩锹级禄嵛聪蛏辖凰凸液沤崴愎颈ㄋ推渖矸菪畔⒑驼嘶畔⒌，则授权上交所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节，允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如生意对方违反上述允许与包管，给上市公司或投资者造成损失的，将依法肩负赔偿责任。

 

证券效劳机构声明与允许

本次资产重组的证券效劳机构及相关经办职员包管披露文件的真实、准确、

完整。本次资产重组的证券效劳机构允许如本次重组申请文件保存虚伪纪录、误

导性陈述或重大遗漏，相关证券效劳机构未能勤勉尽责的，将肩负连带赔偿责任。

 

 

重大事项提醒

特殊提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特殊注重下列事项：

一、本次生意计划简要介绍

本次生意标的为航天华宇100%股权。生意包括两部分：刊行股份及支付现金购置资产和刊行股份召募配套资金。

（一）刊行股份及支付现金购置资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权。

中企华评估以2017年8月31日为原评估基准日，对航天华宇100%股权举行了评估，评估值为58,034.53万元。由于相关评估报告已凌驾有用期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇举行了评估，凭证中企华评估出具的《评估报告》，航天华宇100%股权阻止评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估效果，未泛起减值情形。本次生意仍选用2017年8月31日为基准日的评估效果作为定价依据。凭证评估效果并经生意各方充分协商，本次生意航天华宇100%股权的最终生意价钱确定为58,000.00万元。本次生意价钱中的48,000.00万元以本公司向生意对方刊行股份的方法支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分派预案的议案》，赞成以利润分派股权挂号日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发明金盈利1.10 元（含税），共计派发明金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不举行资源公积金转增股本。此次权益分派计划已于2018年6月29日实验完毕。

鉴于公司2017年度权益分派计划已实验完毕，现就本次刊行股份购置资产的刊行价钱和刊行数目举行响应调解，参考《上海证券生意所生意规则》，刊行价钱调解方法为：

假设调解前新增股份价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调解后新增股份价钱为P1（调解值保存小数点后两位，最后一位实验四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时举行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

盘算效果如泛起缺乏一股的尾数应舍去取整，即缺乏一股的金额赠予上Ｗ鹆谙叩锹。

刊行价钱与刊行数目详细调解如下：

1、刊行价钱调解

本次刊行股份购置资产的刊行价钱由原22.93元/股调解为22.82元/股。刊行股份购置资产的调解后的刊行价钱=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

2、刊行数目调解

       本次生意中刊行股份购置资产的股份刊行数目由原2,093.3275万股调解为2,103.4177万股。详细情形如下：

序号	股东名称	对生意标的的认缴出资额(万元)	持有生意标的的股权比例	生意对价 （万元）	刊行股份支付部分（万元）	现金支付部分 （万元）	获取上市公司股份数（万股）
1	许宝瑞	811.254	66.461%	38,547.38	31,901.28	6,646.10	1,397.9526
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00	4,200.00	875.00	184.0490
3	冯立	80.000	6.554%	3,801.32	3,145.92	655.40	137.8580
4	陈坤荣	70.000	5.735%	3,326.30	2,752.80	573.50	120.6310
5	武汉中投	76.290	6.250%	3,625.00	3,000.00	625.00	131.4636
6	北京建华	38.145	3.125%	1,812.50	1,500.00	312.50	65.7318
7	辽宁同盟	30.516	2.500%	1,450.00	1,200.00	250.00	52.5854
8	曲水汇鑫	7.629	0.625%	362.50	300.00	62.50	13.1463
合计数		1,220.64	100.00%	58,000.00	48,000.00	10,000.00	2,103.4177

如本次刊行价钱因上Ｗ鹆谙叩锹挤浩鹋上ⅰ⑺凸伞⒆试垂鹱龉杀镜瘸ǔ⑹孪钭鱿煊Φ鹘馐，刊行数目将作响应调解。

（二）刊行股份召募配套资金

公司拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，刊行股份数目不凌驾4,000万股。本次召募配套资金总额不凌驾拟购置资产生意价钱的100%。本次配套召募资金用于支付本次生意的现金对价和本次生意涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。

本次生意前，本公司未持有航天华宇的股权；本次生意完成后，本公司将直接持有航天华宇100%股权。

本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件，最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。若现实召募资金金额缺乏，公司将凭证项目的轻重缓急等情形，调解并最终决议召募资金的详细投资项目、优先顺序及各项目的详细投资额，召募资金缺乏部分由公司以自有资金或通过其他融资方法解决。

二、本次生意组成重大资产重组及关联生意，但不组成借壳上市

（一）本次生意组成上市公司重大资产重组

本次生意上Ｗ鹆谙叩锹寄夤褐煤教旎100%股权。

凭证上Ｗ鹆谙叩锹季蠹频2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次生意价钱情形，相关财务比例盘算如下：

单位：万元

项目	航天华宇	上Ｗ鹆谙叩锹	比例
资产总额与生意额孰高	58,000.00	90,824.21	63.86%
营业收入	8,998.65	71,258.73	12.63%
资产净额与生意额孰高	58,000.00	65,305.10	88.81%

注：

（1）上Ｗ鹆谙叩锹嫉淖什芏睢⒆什欢睢⒂凳杖肴∽云渚蠹频2017年度合并财务报表。

（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均凭证《重组治理步伐》的相关划定，取自本次生意价钱58,000万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

凭证上述盘算效果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重凌驾50%且凌驾5,000万元，凭证《重组治理步伐》的划定，本次生意组成中国证监会划定的上市公司重大资产重组行为。由于本次生意涉及刊行股份购置资产，本次生意需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会批准后方可实验。

（二）本次生意组成关联生意

本次生意对方许宝瑞等8方在本次生意前与上市公司之间不保存关联关系，本次生意对方许宝瑞及其一致行感人冯立在本次生意完成（不思量配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将凌驾5%。凭证现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权组成关联生意。

（三）本次生意未导致上市公司控股股东及现实控制人变换，不组成借壳上市

阻止本报告书摘要签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司现实控制人，合计直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，别的，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.39%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.12%的股权。

本次生意完成后，不思量刊行股份召募配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.36%，仍为现实控制人。

本次生意不会导致本公司控股股东及现实控制人变换。因此，本次生意不组成借壳上市。

三、本次生意支付方法及召募配套资金安排

凭证评估效果并经生意各方充分协商，本次生意航天华宇100%股权的最终生意价钱确定为58,000.00万元。本次生意价钱中的48,000.00万元以本公司向生意对方刊行股份的方法支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

1、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》签署后且经上Ｗ鹆谙叩锹脊啥蠡嵘笠椴⑼ü掌7个事情日内，上Ｗ鹆谙叩锹家淮涡韵蛐肀θ鹬Ц对じ犊3,000万元。

若上Ｗ鹆谙叩锹加胧苋梅角┦鸬摹豆褐米什椤氛缴，上Ｗ鹆谙叩锹枷蜃梅叫柰菩邢纸鹬Ц兑逦袷，该预付款将所有转为支付款冲抵应付金额。若《购置资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个事情日内将预付款所有返还给上Ｗ鹆谙叩锹贾付ǖ恼嘶。

2、在本次非果真刊行的配套召募资金（包括自筹资金）到账、标的资产完玉成部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个事情日内，如标的公司完成2017年昔时业绩允许的，上Ｗ鹆谙叩锹加ο蜃梅街Ц豆褐帽甑淖什南纸鸲约7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩允许的，上Ｗ鹆谙叩锹加腥ù有肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾笆鍪Ｓ嗟5,750 万元中扣除响应的金额作为业绩赔偿，详细盘算方法由双方签署的《盈利展望赔偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部分仍有剩余的，上Ｗ鹆谙叩锹冀凳敝Ц陡肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と。关于武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上Ｗ鹆谙叩锹冀焓苯尢跫支付。

公司拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，刊行股份数目不凌驾4,000万股。本次召募配套资金总额不凌驾拟购置资产生意价钱的100%。本次配套召募资金用于支付本次生意的现金对价和本次生意涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。

四、生意标的评估情形

中企华评估在一连谋划及评估报告所列假设和限制条件下，团结航天华宇的现实谋划营业睁开情形，并综合思量种种因素影响，划分接纳了资产基础法和收益法两种评估要领对航天华宇举行评估。本次生意的原评估基准日为2017年8月31日，由于相关评估报告已凌驾有用期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇举行了评估，详细情形如下：

（一）首次评估及作价情形

首次评估以2017年8月31日为原评估基准日，由中企华评估选用资产基础法和收益法对航天华宇100%股权举行评估。

1、资产基础法评估结论

阻止评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，评估价值为12,436.94万元，增值额为7,011.09万元，增值率为129.22%；总欠债账面价值为61.49万元，评估价值为61.49万元，无增减转变；股东所有权益账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信会计师审计），股东所有权益评估价值为12,375.45万元，增值额为7,011.09万元，增值率为130.70%。

2、收益法评估结论

阻止评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，总欠债账面价值为61.49万元，股东所有权益账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东所有权益价值为58,034.53万元，增值52,670.17万元，增值率981.85%。

本次评估选用收益法评估效果作为最终评估结论，经生意各方协商，本次生意定价为58,000万元。

（二）本次评估情形

本次评估以2017年12月31日为评估基准日，由中企华评估选用资产基础法和收益法对航天华宇100%股权举行评估。

1、资产基础法评估结论

阻止本次评估基准日2017年12月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,366.57万元，评估价值为14,784.69万元，增值额为9,418.12万元，增值率为175.50%；总欠债账面价值为72.19万元，评估价值为72.19万元，无增减转变；股东所有权益账面价值为5,294.38万元（账面值业经立信会计师审计），股东所有权益评估价值为14,712.50万元，增值额为9,418.12万元，增值率为177.89%。

2、收益法评估结论

阻止本次评估基准日2017年12月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,366.57万元，总欠债账面价值为72.19万元，股东所有权益账面价值为5,294.38万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东所有权益价值为59,489.43万元，增值54,195.04万元，增值率1,023.63%。

航天华宇100%股权以2017年12月31日为基准日的评估效果较高于2017年8月31日为基准日的评估效果，未泛起减值情形。本次生意仍选用2017年8月31日为基准日的评估效果作为定价依据。

五、本次生意对上市公司的影响

（一）本次生意对上市公司主要财务指标的影响

凭证立信会计师事务所出具的备考审阅报告，不思量召募配套资金的因素，本次生意完成后上Ｗ鹆谙叩锹嫉闹饕莆袷荻院帽认拢

单位：万元

项目	2018年6月30日/2018年1-6月			2017年12月31日/2017年度
	生意前	生意后	增幅	生意前	生意后	增幅
总资产	88,574.98	148,148.55	67.26%	90,824.21	153,005.92	68.46%
所有者权益	65,841.66	114,333.42	73.65%	66,339.77	114,339.77	72.35%
营业收入	34,366.78	36,374.14	5.84%	71,258.73	80,257.37	12.63%
利润总额	1,949.10	2,420.55	24.19%	8,350.00	12,581.05	50.67%
净利润	1,684.42	2,176.19	29.20%	7,259.90	10,815.97	48.98%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.07	0.09	28.57%	0.32	0.43	34.38%
每股净资产（元/股）	3.24	5.17	59.57%	3.27	5.18	58.41%

注：盘算2016年每股收益及每股净资产时，响应股本总数凭证2017年送股新增股本举行了调解。

本次生意完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的规模，本公司的资产、欠债、营业收入、净利润均会获得一定水平的提升。若盈利允许顺遂实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状态、增强一连谋划能力，切合公司及全体股东的基础利益。

（二）本次生意对上市公司股权结构的影响

阻止2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，凭证本次生意计划，预计公司本次将刊行通俗股21,034,177股用于购置资产，同时拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，刊行股份数目不凌驾4,000万股。本次生意前后本公司的股权结构转变如下表所示：

单位：股

类型	股东名称	本次生意前		本次生意后
				不含配套召募资金		含配套召募资金
		持股数目	持股比例	持股数目	持股比例	持股数目	持股比例
上市公司	舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%	75,000,000	28.73%
	舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%	45,000,000	17.24%
	缪莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%	15,465,000	5.92%
	上海斯宇投资咨询有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%	13,845,000	5.30%
	曹陈	690,000	0.35%	690,000	0.31%	690,000	0.26%
	胡胜华	477,000	0.24%	477,000	0.22%	477,000	0.18%
	姚海英	435,200	0.22%	435,200	0.20%	435,200	0.17%
	蒋继超	333,500	0.17%	333,500	0.15%	333,500	0.13%
	孙志强	303,200	0.15%	303,200	0.14%	303,200	0.12%
	陈留杭	300,000	0.15%	300,000	0.14%	300,000	0.11%
航天华宇	许宝瑞	-	-	13,979,526	6.32%	13,979,526	5.36%
	任文波	-	-	1,840,490	0.83%	1,840,490	0.71%
	冯立	-	-	1,378,580	0.62%	1,378,580	0.53%
	陈坤荣	-	-	1,206,310	0.55%	1,206,310	0.46%
	武汉中投	-	-	1,314,636	0.59%	1,314,636	0.50%
	北京建华	-	-	657,318	0.30%	657,318	0.25%
	辽宁同盟	-	-	525,854	0.24%	525,854	0.20%
	曲水汇鑫	-	-	131,463	0.06%	131,463	0.05%
配套融资投资者		-	-	-	-	40,000,000	15.32%
其他股东		48,151,100	24.08%	48,151,100	21.78%	48,151,100	18.45%
合计		200,000,000	100.00%	221,034,177	100.00%	261,034,177	100.00%

注：上表中配套召募资金按刊行4,000万股的上限测算，差别系小数点四舍五入引起。

六、本次生意中已推行的僧人需推行的决议程序及报批程序

（一）上市公司的决议历程

2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次聚会，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。

2017年9月28日，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利展望赔偿协议》。

2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次聚会审议通过本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。

2018年5月30日，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》。

2018年6月19日，本公司召开2018年第一次暂时股东大会审议通过本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。

2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次聚会，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。

2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次聚会，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。

（二）生意对方的决议历程

1、2017年9月10日，武汉中投作出合资人大会决议，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

2、2017年9月10日，北京建华作出投资决议委员会退出决议，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

3、2017年9月10日，辽宁同盟作出投资决议委员会退出决议，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合资人决议，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

（三）航天华宇的决议历程

2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致赞成许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

（四）本次生意已推行的外部审批程序

2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则赞成上Ｗ鹆谙叩锹际展汉颖背虾降墓扇。

（五）本次生意尚需推行的决媾和获得的批准

凭证《重组治理步伐》等有关规则，本次生意尚须推行的审批程序包括：

中国证监会批准本次生意。

上述批准为本次生意的条件条件，计划能否取得有关部分的批准保存不确定性，以及最终取得批准的时间亦保存不确定性，公司将实时通告最新希望，提请宽大投资者注重投资危害。

七、本次生意相关方作出的主要允许

允许人	允许内容
1、关于所提供信息真实、准确、完整的允许
上市公司全体董事、监事、高级治理职员	上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰炯叭宥隆⒓嗍录案呒吨卫碇霸卑芄颈敬沃卮笞什刈樯庑畔⑴逗蜕昵胛募不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏；并对信息披露和申请文件不保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏肩负个体和连带的执法责任。
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与允许
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东	一、自己已向上市公司及为本次生意提供审计、评估、执法及财务照料专业效劳的中介机构提供了有关本次生意的相关信息和文件（包括但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等），自己包管：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：包管所提供信息和文件真实、准确和完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带的执法责任。 二、在加入本次生意时代，自己将遵照相关执法、规则、规章、中国证券监视治理委员会和上海证券生意所的有关划定，实时向上市公司披露有关本次生意的信息，并包管该等信息的真实性、准确性和完整性，包管该等信息不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如自己因涉嫌所提供或披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在形成视察结论之前，自己不转让在上Ｗ鹆谙叩锹加涤腥ㄒ娴墓煞，并于收到立案稽察通知的两个生意日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上Ｗ鹆谙叩锹级禄，由上Ｗ鹆谙叩锹级禄岽约合蛏虾Ｖと馑凸液沤崴愎旧昵胨；如自己未在两个生意日内提交锁定申请的，则授权上Ｗ鹆谙叩锹级禄岷耸岛笾苯酉蛏虾Ｖと馑凸液沤崴愎颈ㄋ妥约旱纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒉⑸昵胨；如上Ｗ鹆谙叩锹级禄嵛聪蛏虾Ｖと馑凸液沤崴愎颈ㄋ妥约旱纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒌，则授权上海证券生意所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节，自己允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 自己允许，如违反上述允许与包管，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法肩负赔偿责任。
武汉中投、北京建华等4名企业股东或法人股东	一、本企业已向上市公司及为本次生意提供审计、评估、执法及财务照料专业效劳的中介机构提供了有关本次生意的相关信息和文件（包括但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等），本企业包管：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：包管所提供信息和文件真实、准确和完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带的执法责任。 二、在加入本次生意时代，本企业将遵照相关执法、规则、规章、中国证券监视治理委员会和上海证券生意所的有关划定，实时向上市公司披露有关本次生意的信息，并包管该等信息的真实性、准确性和完整性，包管该等信息不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本企业因涉嫌所提供或披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在形成视察结论之前，本企业不转让在上Ｗ鹆谙叩锹加涤腥ㄒ娴墓煞，并于收到立案稽察通知的两个生意日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上Ｗ鹆谙叩锹级禄，由上Ｗ鹆谙叩锹级禄岽酒笠迪蛏虾Ｖと馑凸液沤崴愎旧昵胨；如本企业未在两个生意日内提交锁定申请的，则授权上Ｗ鹆谙叩锹级禄岷耸岛笾苯酉蛏虾Ｖと馑凸液沤崴愎颈ㄋ捅酒笠档纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒉⑸昵胨；如上Ｗ鹆谙叩锹级禄嵛聪蛏虾Ｖと馑凸液沤崴愎颈ㄋ捅酒笠档纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒌，则授权上海证券生意所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节，本企业允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本企业允许，如违反上述允许与包管，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法肩负赔偿责任。
3、关于股份锁按期的允许
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东	一、本次生意取得的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起12个月内不举行转让，因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起36个月内不举行转让，且锁按期内的股份不得转让。 航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关营业资格的会计师事务所审计并出具无保注重见的审计报告、专项审核报告，以及年度竣事后的减值测试报告，若自己对上市公司负有股份赔偿义务，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数目。 自本次股份刊行竣事之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》竣事后的减值测试报告出具后，本次生意取得的上市公司股份中的80%，可以扫除锁定。 凭证航天华宇由具有证券期货相关营业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若保存自己需要举行盈利展望赔偿及减值赔偿的情形，则需要响应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可转让股份数少于应赔偿股份数，剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。 二、上述股份的锁按期与《盈利展望赔偿协议》约定的盈利展望赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的，凭证较长的股份锁按期推行股份锁界说务；但凭证自己与上Ｗ鹆谙叩锹记┦鸬摹队雇獬バ椤肪傩谢毓旱墓煞莩。上述约定的股份锁按期届满后，响应股份的转让和生意遵照届时有用的执法、规则，以及中国证监会、上海证券生意所的划定、规则和要求治理。 三、自己取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞菰诒拘樵级ǖ乃雌谀诓坏孟蛏虾Ｗ鹆谙叩锹技捌淇毓晒啥蛏虾Ｗ鹆谙叩锹枷质悼刂迫艘酝獾娜魏蔚谌街恃。 四、本次生意竣事后，由于上Ｗ鹆谙叩锹妓秃旃伞⒆龉杀镜仍倒试稍龀值墓煞，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定限期长于本协议约定的限期，则该部分股份锁定限期凭证响应执律例则划定执行。 若中国证监会等羁系机构对自己本次所认购股份的锁按期尚有要求，自己将凭证中国证监会等羁系机构的羁系意见举行响应调解。
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东	在本次生意中认购的上市公司股份，自本次股份刊行竣事之日起18个月内不得转让。 本次生意竣事后，由于上Ｗ鹆谙叩锹妓秃旃伞⒆龉杀镜仍倒试稍龀值墓煞，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定限期长于本协议约定的限期，则该部分股份锁定限期凭证响应执律例则划定执行。 若中国证监会等羁系机构对本企业本次所认购股份的锁按期尚有要求，本企业将凭证中国证监会等羁系机构的羁系意见举行响应调解。
4、关于坚持上市公司自力性的允许
上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰	一、包管上市公司职员自力 1、包管上市公司的总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书等高级治理职员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、现实控制人及其关联自然人、关联企业、关联法人（详细规模参照现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》确定）担当除董事、监事以外的职务； 2、包管上市公司的劳动、人事及人为治理与控股股东、现实控制人及其关联方之间完全自力； 3、控股股东、现实控制人向上市公司推荐董事、监事、司理等高级治理职员人选均通过正当程序举行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决议。 二、包管上市公司资产自力完整 1、包管上市公司具有自力的与谋划有关的营业系统和自力完整的资产； 2、包管上市公司不保存资金、资产被控股股东、现实控制人及其关联方占用的情形； 3、包管上市公司的住所自力于控股股东、现实控制人及其关联方。 三、包管上市公司财务自力 1、包管上市公司建设自力的财务部分和自力的财务核算系统，具有规范、自力的财务会计制度； 2、包管上市公司自力在银行开户，不与控股股东、现实控制人及其关联方共用银行账户； 3、包管上市公司的财务职员不在控股股东、现实控制人及其关联方兼职、领薪； 4、包管上市公司依法自力纳税； 5、包管上市公司能够自力作出财务决议，控股股东、现实控制人及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、包管上市公司机构自力 1、包管上市公司建设健全法人治理结构，拥有自力、完整的组织机构； 2、包管上市公司的股东大会、董事会、自力董事、监事会、总司理等遵照执法、规则和上Ｗ鹆谙叩锹脊菊鲁套粤π惺怪叭。 五、包管上市公司营业自力 1、包管上市公司拥有自力开展谋划运动的资产、职员、资质和能力，具有面向市场自力自主一连谋划的能力； 2、包管控股股东、现实控制人除通过行使股东权力之外，差池上市公司的营业运动举行干预； 3、包管控股股东、现实控制人及其控制的其他企业阻止从事与上市公司具有实质性竞争的营业； 4、包管只管镌汰、阻止控股股东、现实控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联生意；在举行确有须要且无法阻止的关联生意时，包管按市场化原则和公允价钱举行公正操作，并按相关执律例则以及规范性文件和上Ｗ鹆谙叩锹脊菊鲁痰幕ㄍ菩猩獬绦蚣靶畔⑴兑逦。 上市公司愿意肩负由此爆发的执法责任。
上市公司控股股东、现实控制人	一、包管上市公司职员自力 1、包管上市公司的总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书等高级治理职员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、现实控制人及其关联自然人、关联企业、关联法人（详细规模参照现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》确定）担当除董事、监事以外的职务； 2、包管上市公司的劳动、人事及人为治理与控股股东、现实控制人及其关联方之间完全自力； 3、控股股东、现实控制人向上市公司推荐董事、监事、司理等高级治理职员人选均通过正当程序举行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决议。 二、包管上市公司资产自力完整 1、包管上市公司具有自力的与谋划有关的营业系统和自力完整的资产； 2、包管上市公司不保存资金、资产被控股股东、现实控制人及其关联方占用的情形； 3、包管上市公司的住所自力于控股股东、现实控制人及其关联方。 三、包管上市公司财务自力 1、包管上市公司建设自力的财务部分和自力的财务核算系统，具有规范、自力的财务会计制度； 2、包管上市公司自力在银行开户，不与控股股东、现实控制人及其关联方共用银行账户； 3、包管上市公司的财务职员不在控股股东、现实控制人及其关联方兼职、领薪； 4、包管上市公司依法自力纳税； 5、包管上市公司能够自力作出财务决议，控股股东、现实控制人及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、包管上市公司机构自力 1、包管上市公司建设健全法人治理结构，拥有自力、完整的组织机构； 2、包管上市公司的股东大会、董事会、自力董事、监事会、总司理等遵照执法、规则和上Ｗ鹆谙叩锹脊菊鲁套粤π惺怪叭。 五、包管上市公司营业自力 1、包管上市公司拥有自力开展谋划运动的资产、职员、资质和能力，具有面向市场自力自主一连谋划的能力； 2、包管控股股东、现实控制人除通过行使股东权力之外，差池上市公司的营业运动举行干预； 3、包管控股股东、现实控制人及其控制的其他企业阻止从事与上市公司具有实质性竞争的营业； 4、包管只管镌汰、阻止控股股东、现实控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联生意；在举行确有须要且无法阻止的关联生意时，包管按市场化原则和公允价钱举行公正操作，并按相关执律例则以及规范性文件和上Ｗ鹆谙叩锹脊菊鲁痰幕ㄍ菩猩獬绦蚣靶畔⑴兑逦。
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东	一、包管上市公司职员自力 1、包管上市公司的总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书等高级治理职员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在自己及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“自己及其关联方”，详细规模参照现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》确定）担当除董事、监事以外的职务； 2、包管上市公司的劳动、人事及人为治理与自己及其关联方之间完全自力； 3、自己向上市公司推荐董事、监事、司理等高级治理职员人选均通过正当程序举行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决议。 二、包管上市公司资产自力完整 1、包管上市公司具有自力的与谋划有关的营业系统和自力完整的资产； 2、包管上市公司不保存资金、资产被自己及其关联方占用的情形； 3、包管上市公司的住所自力于自己及其关联方。 三、包管上市公司财务自力 1、包管上市公司建设自力的财务部分和自力的财务核算系统，具有规范、自力的财务会计制度； 2、包管上市公司自力在银行开户，不与自己及其关联方共用银行账户； 3、包管上市公司的财务职员不在自己及其关联方兼职、领薪； 4、包管上市公司依法自力纳税； 5、包管上市公司能够自力作出财务决议，自己及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、包管上市公司机构自力 1、包管上市公司建设健全法人治理结构，拥有自力、完整的组织机构； 2、包管上市公司的股东大会、董事会、自力董事、监事会、总司理等遵照执法、规则和上Ｗ鹆谙叩锹脊菊鲁套粤π惺怪叭。 五、包管上市公司营业自力 1、包管上市公司拥有自力开展谋划运动的资产、职员、资质和能力，具有面向市场自力自主一连谋划的能力； 2、包管自己除通过行使股东权力之外，差池上市公司的营业运动举行干预； 3、包管自己及其控制的其他企业阻止从事与上市公司具有实质性竞争的营业； 4、包管只管镌汰、阻止自己及其控制的其他企业与上市公司的关联生意；在举行确有须要且无法阻止的关联生意时，包管按市场化原则和公允价钱举行公正操作，并按相关执律例则以及规范性文件和上Ｗ鹆谙叩锹脊菊鲁痰幕ㄍ菩猩獬绦蚣靶畔⑴兑逦。 本允许函在自己作为上市公司的股东时代一连有用且不可变换或作废，对自己具有执法约束力，自己愿意肩负由此爆发的执法责任。
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东	一、包管上市公司职员自力 1、包管上市公司的总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书等高级治理职员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本企业及本企业关联方”，详细规模参照现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》确定）担当除董事、监事以外的职务； 2、包管上市公司的劳动、人事及人为治理与本企业及本企业关联方之间完全自力； 3、本企业向上市公司推荐董事、监事、司理等高级治理职员人选均通过正当程序举行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决议。 二、包管上市公司资产自力完整 1、包管差池上市公司具有自力的与谋划有关的营业系统和自力完整的资产施加影响； 2、包管上市公司不保存资金、资产被本企业及本企业关联方占用的情形； 3、包管上市公司的住所自力于本企业及本企业关联方。 三、包管上市公司财务自力 1、包管差池上市公司建设自力的财务部分和自力的财务核算系统，具有规范、自力的财务会计制度施加影响； 2、包管上市公司自力在银行开户，不与本企业及本企业关联方共用银行账户； 3、包管上市公司的财务职员不在本企业及本企业关联方兼职、领薪； 4、包管差池上市公司依法自力纳税施加影响； 5、包管上市公司能够自力作出财务决议，本企业及本企业关联方不干预上市公司的资金使用。 四、包管上市公司机构自力 1、包管差池上市公司建设健全法人治理结构，拥有自力、完整的组织机构施加影响； 2、包管差池上市公司的股东大会、董事会、自力董事、监事会、总司理等遵照执法、规则和上Ｗ鹆谙叩锹脊菊鲁套粤π惺怪叭ㄊ┘佑跋。 五、包管上市公司营业自力 1、包管差池上市公司拥有自力开展谋划运动的资产、职员、资质和能力，具有面向市场自力自主一连谋划的能力施加影响； 2、包管本企业除通过行使股东权力之外，差池上市公司的营业运动举行干预； 3、包管本企业及本企业控制的其他企业阻止从事与上市公司具有实质性竞争的营业； 4、包管只管镌汰、阻止本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联生意；在举行确有须要且无法阻止的关联生意时，包管按市场化原则和公允价钱举行公正操作，并按相关执律例则以及规范性文件和上Ｗ鹆谙叩锹脊菊鲁痰幕ㄍ菩猩獬绦蚣靶畔⑴兑逦。 本允许函在本企业作为航天华宇的股东时代一连有用且不可变换或作废，对本企业具有执法约束力，本企业愿意肩负由此爆发的执法责任。
5、关于对航天华宇注入资产权属的允许
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东	一、自己已经依法向航天华宇缴纳注册资源，享有作为航天华宇股东的一切股东权益，有权依法处分自己持有的航天华宇股权。 二、在自己将所持航天华宇的股份过户至上Ｗ鹆谙叩锹济轮，自己所持有航天华宇的股份不保存信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。 三、在自己将所持航天华宇的股份过户至上Ｗ鹆谙叩锹济轮，自己所持有航天华宇的股权不保存政策障碍、典质、质押等权力限制，涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者保存故障权属转移的其他情形。 四、在自己将所持航天华宇的股份过户至上Ｗ鹆谙叩锹济轮，自己所持有航天华宇的股份不保存榨取转让、限制转让或者被接纳强制保全步伐的情形。 五、在自己将所持航天华宇的股份过户至上Ｗ鹆谙叩锹济轮，自己所持有航天华宇的股份不保存受到第三方请求或政府主管部分处分的事实。不保存诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 六、阻止本允许出具之日，自己签署的条约或协议不保存任何阻碍自己转让所持航天华宇股份的限制性条款。 自己的以上声明内容是真实、准确、完整的，对自己具有执法约束力。
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东	一、本企业已经依法向航天华宇缴纳注册资源，享有作为航天华宇股东的一切股东权益，有权依法处分本企业持有的航天华宇股权。 二、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上Ｗ鹆谙叩锹济轮，本企业所持有航天华宇的股份不保存信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。 三、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上Ｗ鹆谙叩锹济轮，本企业所持有航天华宇的股权不保存政策障碍、典质、质押等权力限制，涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者保存故障权属转移的其他情形。 四、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上Ｗ鹆谙叩锹济轮，本企业所持有航天华宇的股份不保存榨取转让、限制转让或者被接纳强制保全步伐的情形。 五、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上Ｗ鹆谙叩锹济轮，本企业所持有航天华宇的股份不保存受到第三方请求或政府主管部分处分的事实。不保存诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 六、阻止本允许出具之日，本企业签署的条约或协议不保存任何阻碍本企业转让所持航天华宇股份的限制性条款。 本企业的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企业具有执法约束力。
6、关于阻止同业竞争的允许
上市公司控股股东、现实控制人	一、自己及自己直接或间接控制的其他企业现在没有从事与上Ｗ鹆谙叩锹蓟蚝教旎钪饔迪嗤蜃槌删赫挠，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式谋划或为他人谋划任何与上Ｗ鹆谙叩锹蓟蚝教旎畹闹饔迪嗤⑾嘟蜃槌删赫挠。 二、为阻止自己及自己控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，自己及自己控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资、吞并、受托谋划等方法）直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的营业有直接或间接竞争关系的相同或相似的营业或其他谋划运动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的营业有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如自己及自己控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营营业有竞争或可能有竞争，则自己及自己控制的其他企业将连忙通知上市公司，在征得第三方允诺后，起劲将该商业时机给予上市公司及其下属公司； 四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的营业与自己及自己控制的其他企业的营业组成直接或间接的竞争关系，自己届时将以适当方法(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述营业运营)解决； 五、自己包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资与上市公司及其下属公司相竞争的营业或项目； 六、自己包管将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。 七、自己将催促与自己保存关联关系的自然人和企业同受本允许函约束。 本允许函在自己作为上市公司控股股东、现实控制人时代一连有用且不可变换或作废。
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东	一、自己及自己直接或间接控制的其他企业现在没有从事与上Ｗ鹆谙叩锹蓟蚝教旎钪饔迪嗤蜃槌删赫挠，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式谋划或为他人谋划任何与上Ｗ鹆谙叩锹蓟蚝教旎畹闹饔迪嗤⑾嘟蜃槌删赫挠。 二、为阻止自己及自己控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，自己及自己控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资、吞并、受托谋划等方法）直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的营业有直接或间接竞争关系的相同或相似的营业或其他谋划运动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的营业有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如自己及自己控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营营业有竞争或可能有竞争，则自己及自己控制的其他企业将连忙通知上市公司，在征得第三方允诺后，起劲将该商业时机给予上市公司及其下属公司； 四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的营业与自己及自己控制的其他企业的营业组成直接或间接的竞争关系，自己届时将以适当方法(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述营业运营)解决； 五、自己包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资与上市公司及其下属公司相竞争的营业或项目； 六、自己包管将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。 七、自己将催促与自己保存关联关系的自然人和企业同受本允许函约束。 本允许函在《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什椤芳捌湓霾剐樵级ǖ氖贝谝涣杏们也豢杀浠换蜃鞣。
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东	一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业现在没有从事与上Ｗ鹆谙叩锹蓟蚝教旎钪饔迪嗤蜃槌删赫挠，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式谋划或为他人谋划任何与上Ｗ鹆谙叩锹蓟蚝教旎畹闹饔迪嗤⑾嘟蜃槌删赫挠。 二、为镌汰、阻止本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资（鉴于本企业主营为投资，此处的投资不包括5%以下权益的投资）、吞并、受托谋划等方法）直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的营业有直接或间接竞争关系的相同或相似的营业或其他谋划运动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的营业有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营营业有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将连忙通知上市公司，在征得第三方允诺后，起劲将该商业时机给予上市公司及其下属公司； 四、本企业包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资（此处的投资包括任何比例权益的投资）与上市公司及其下属公司相竞争的营业或项目； 五、本企业包管将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。 本允许函在本企业作为上市公司股东时代内一连有用且不可变换或作废。
7、关于镌汰及规范关联生意的允许
上市公司控股股东、现实控制人	一、本次生意完成后，自己及自己控制的其他企业与上市公司之间将只管镌汰、阻止关联生意。在举行确有须要且无规则避的关联生意时，包管按市场化原则和公允价钱举行公正操作，按相关执法、规则、规章等规范性文件及上市公司章程的划定推行关联生意的决议程序及信息披露义务，并包管以市场公允价钱与上市公司及下属子公司举行生意，倒运用该等生意从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。自己包管不会通过关联生意损害上市公司及其他股东的正当权益。 二、自己允许倒运用上市公司控股股东、现实控制人职位及重大影响，钻营上市公司及下属子公司在营业相助等方面给予自己及自己投资的其他企业优于市场第三方的权力，或钻营与上市公司及下属子公司告竣生意的优先权力，损害上市公司及其他股东的正当利益。 三、自己将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情形下，不要求上市公司向自己及其关联方提供任何形式的担保。 四、自己包管将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。 本允许函在自己作为上市公司控股股东、现实控制人时代内一连有用且不可变换或作废。
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东	一、本次生意完成后，自己及自己控制的其他企业与上市公司之间将只管镌汰、阻止关联生意。在举行确有须要且无规则避的关联生意时，包管按市场化原则和公允价钱举行公正操作，按相关执法、规则、规章等规范性文件及上市公司章程的划定推行关联生意的决议程序及信息披露义务，并包管以市场公允价钱与上市公司及下属子公司举行生意，倒运用该等生意从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。自己包管不会通过关联生意损害上市公司及其他股东的正当权益。 二、自己允许倒运用上市公司股东职位，钻营上市公司及下属子公司在营业相助等方面给予自己及自己投资的其他企业优于市场第三方的权力，或钻营与上市公司及下属子公司告竣生意的优先权力，损害上市公司及其他股东的正当利益。 三、自己将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情形下，不要求上市公司向自己及其关联方提供任何形式的担保。 四、自己包管将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。 本允许函在自己作为上市公司股东时代内一连有用且不可变换或作废。
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东	一、本次生意完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间将只管镌汰、阻止关联生意。在举行确有须要且无规则避的关联生意时，包管按市场化原则和公允价钱举行公正操作，按相关执法、规则、规章等规范性文件及上市公司章程的划定推行关联生意的决议程序及信息披露义务，并包管以市场公允价钱与上市公司及下属子公司举行生意，倒运用该等生意从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本企业包管不会通过关联生意损害上市公司及其他股东的正当权益。 二、本企业允许倒运用上市公司股东职位，钻营上市公司及下属子公司在营业相助等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权力，或钻营与上市公司及下属子公司告竣生意的优先权力，损害上市公司及其他股东的正当利益。 三、本企业将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情形下，不要求上市公司向本企业及其关联方提供任何形式的担保。 四、本企业包管将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。 本允许函在本企业作为上市公司股东时代内一连有用且不可变换或作废。
8、关于未使用内幕信息举行违规生意的允许
上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰	一、本企业及本企业董事、监事、高级治理职员、相关职员及其直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、本企业及本企业董事、监事、高级治理职员、相关职员及其直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
上Ｗ鹆谙叩锹既宥隆⒓嗍隆⒏呒吨卫碇霸	一、自己及自己直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、自己及自己直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
广发证券股份有限公司、上海锦天城状师事务所、立信会计师事务所（特殊通俗合资）、北京中企华资产评估有限责任公司在内的各中介机构（下统一简称为“各中介机构”）	一、本企业/本所及本企业/本所相关职员及其直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、本企业/本所及本企业/本所相关职员及其直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
各中介机构的相关事情职员	一、自己及自己直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、自己及自己直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
北京航天华宇科技有限公司	一、本企业及本企业董事、监事、高级治理职员、自然人股东及其直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、本企业及本企业董事、监事、高级治理职员、自然人股东及其直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
北京航天华宇科技有限公司全体董事、监事、高级治理职员	一、自己及自己直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、自己及自己直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
上海斯宇投资咨询有限公司	一、本企业及本企业董事、监事、高级治理职员、相关职员及其直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、本企业及本企业董事、监事、高级治理职员、相关职员及其直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
上海斯宇投资咨询有限公司相关事情职员	一、自己及自己直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、自己及自己直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东	一、自己及自己直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、自己及自己直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东	一、本企业及本企业相关职员及其直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、本企业及本企业相关职员及其直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东执行事务合资人委派代表、董事、监事、高级治理职员	一、自己及自己直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、自己及自己直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
其他知情职员	一、自己及自己直系支属不保存泄露本次生意内幕信息以及使用本次生意信息举行内幕生意的情形。 二、自己及自己直系支属不保存因涉嫌本次生意相关的内幕生意被立案视察或者立案侦查的情形。
9、关于生意对方未受处分的允许
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东	自己最近五年内未受到过行政处分（不包括证券市场以外的处分）、刑事处；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨；未受到与证券市场无关的行政处分；不保存未按期送还大额债务、未推行允许、被中国证监会接纳行政羁系步伐或受到证券生意所纪律处分的情形；不保存损害投资者正当权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良纪录。
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东	本企业最近五年内未受到过行政处分（不包括证券市场以外的处分）、刑事处；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨；未受到与证券市场无关的行政处分；不保存未按期送还大额债务、未推行允许、被中国证监会接纳行政羁系步伐或受到证券生意所纪律处分的情形，不保存损害投资者正当权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良纪录。

 

八、上市公司控股股东及一致行感人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级治理职员的股份减持妄想

（一）上市公司控股股东及其一致行感人对本次重组的原则性意见及其股份减持妄想

上Ｗ鹆谙叩锹伎毓晒啥捌湟恢滦懈腥耸婧耆稹⑹嬲裼睢㈢牙蚱肌⑺褂钔蹲试市恚鹤约/本企业及自己/本企业的一致行感人原则性赞本钱次生意，阻止本允许函签署之日，自己/本企业及自己/本企业的一致行感人无任何减持上Ｗ鹆谙叩锹脊煞莸耐。本次生意中，自上Ｗ鹆谙叩锹几磁浦掌鹬潦笛橥瓯鲜贝，如自己/本企业及自己/本企业的一致行感人拟减持上Ｗ鹆谙叩锹脊煞莸，自己/本企业及自己/本企业的一致行感人届时将严酷凭证有关执律例则及上海证券生意所之相关划定操作。本允许函自签署之日起对自己/本企业具有执法约束力，自己/本企业愿意对违反上述允许给上Ｗ鹆谙叩锹荚斐傻囊磺芯盟鹗А⑺髋庠鹑渭疤亓硗庥枚戎С黾绺核兄捶ㄔ鹑。

（二）上市公司董事、监事、高级治理职员的股份减持妄想

上Ｗ鹆谙叩锹既宥隆⒓嗍隆⒏呒吨卫碇霸痹市恚鹤柚贡驹市砗┦鹬，自己无任何减持上Ｗ鹆谙叩锹脊煞莸耐。本次生意中，自上Ｗ鹆谙叩锹几磁浦掌鹬潦笛橥瓯鲜贝，如自己拟减持上Ｗ鹆谙叩锹脊煞莸，自己届时将严酷凭证有关执律例则及上海证券生意所之相关划定操作。本允许函自签署之日起对自己具有执法约束力，自己愿意对违反上述允许给上Ｗ鹆谙叩锹荚斐傻囊磺芯盟鹗А⑺髋庠鹑渭疤亓硗庥枚戎С黾绺核兄捶ㄔ鹑。

九、本次生意对中小投资者权益；さ陌才

（一）严酷推行上市公司信息披露义务

本次生意涉及上市公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金，公司已切实凭证《上市公司信息披露治理步伐》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关执法、规则的要求对本次生意计划接纳严酷的保密步伐，并将严酷推行信息披露义务。本次生意的刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书、自力财务照料报告、执法意见书以及本次生意涉及的审计、评估等不迟于股东大会召开通知通告时通告。

（二）严酷推行相关程序

1、本次生意中标的资产已由具有相关证券营业资格的会计师事务所和资产评估公司举行审计和评估；自力财务照料、执法照料已对本次生意出具自力财务照料报告和执法意见书。

2、针对本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意事项，上Ｗ鹆谙叩锹佳峡崞局は喙鼗ㄍ菩蟹ǘǔ绦蚓傩斜砭觥⑴。董事会审议本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金事项时，自力董事就该事项揭晓了自力意见。

3、本次重组组成关联生意，着实施将严酷执行执律例则以及公司内部关于关联生意的审批程序。报告书在提交董事会审议时，不涉及关联董事回避表决的情形，自力董事已就该事项揭晓了自力意见。公司约请的自力财务照料和执法照料已对本次重组划分出具自力财务照料报告和执法意见书，确保本次关联生意定价公允、公正、合理，不损害其他股东的利益。

4、本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的计划已经本公司股东大会以特殊决议审议表决通过。

（三）网络投票安排

本公司董事会已在审议本次生意计划的股东大会召开前宣布提醒性通告，提醒全体股东加入审议本次生意计划的股东大会聚会。公司已凭证中国证监会《关于增强社会公众股股东权益；さ娜舾苫ā返扔泄鼗，为给加入股东大会的股东提供便当，就本次生意计划的表决提供网络投票平台，股东可以加入现场投票，也可以直接通过网络举行投票表决。

（四）刊行价钱与标的资产定价公允

凭证《重组治理步伐》的相关划定，本次生意中，刊行股份购置资产的股份刊行价钱不低于上市公司审议本次生意的董事会决议通告日前120个生意日的上市公司股票均价的90%；召募配套资金的股份刊行价钱不低于本次召募配套资金的刊行期首日前20个生意日的上市公司股票均价的90%。

关于本次生意拟收购的航天华宇100%股权，公司约请了具有证券从业资格的资产评估公司举行评估，凭证中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《评估报告》，航天华宇100%股权阻止评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，经参照前述评估价值并经生意各方友好协商，航天华宇100%股权的最终生意价钱为58,000万元。

本次生意的原评估基准日为2017年8月31日，由于相关评估报告已凌驾有用期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇举行了评估。凭证中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0015号《评估报告》，航天华宇100%股权阻止评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估效果，未泛起减值情形。本次生意仍选用2017年8月31日为基准日的评估效果作为定价依据。

（五）现金分红政策

公司凭证《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分派决议机制特殊是现金分红机制举行了修订和完善。2017年利润分派计划切合《公司章程》的划定。本次生意将不会改变公司的现金分红政策。

（六）盈利展望赔偿安排

凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》和《盈利展望赔偿协议》，本次生意对盈利展望及赔偿的安排如下：

1、允许净利润

凭证《盈利展望赔偿协议》，赔偿义务人允许，经由上Ｗ鹆谙叩锹荚记刖哂兄と诨跤底矢竦幕峒剖κ挛袼蠹频暮教旎2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利展望数。

2、盈利展望赔偿

上Ｗ鹆谙叩锹加υ诶笈獬ナ贝诿磕昊峒颇甓瓤⑹率，约请具有相关证券营业资格的会计师事务所对标的公司举行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润赔偿时代昔时实现的净利润数与允许净利润数的差别情形举行单独披露，并对此出具专项审核意见；峒剖κ挛袼员甑墓镜纳蠹票曜加幽捎肷虾Ｗ鹆谙叩锹枷嗤囊，并切合新会计准则和中国证监会的相关划定。

上Ｗ鹆谙叩锹冀诶笈獬ナ贝诿磕甑哪甓缺ǜ嬷械ザ琅侗甑墓臼迪值南质稻焕笫肭笆鲆导ㄔ市淼耐诰焕笫牟畋鹎樾。

本次重大资产重组实验完毕后，在盈利赔偿时代内，上述昔时允许利润数未实现的，可以用赔偿期内的前年度利润数累计逾额实现部分举行补足（已使用的逾额部分利润累计数不可重复使用），补足后仍无法实现昔时度允许利润的，则需要举行业绩赔偿。

在利润赔偿时代届满时，各方赞成由上Ｗ鹆谙叩锹荚记氲木哂兄と底矢竦幕峒剖κ滤员甑墓揪傩屑踔挡馐，并在标的公司利润赔偿时代最后一年专项审计报告出具日后30个事情日内出具减值测试报告。

如标的公司期末减值额大于利润赔偿时代内已赔偿股份总数乘以向赔偿义务人刊行股份的价钱以及2017年现金赔偿金额，则赔偿义务人应向上Ｗ鹆谙叩锹季傩凶什踔档呐獬。

关于标的资产盈利展望赔偿的详细安排详见“第七节本次生意条约的主要内容”之“二、盈利展望赔偿协议”。

3、生意对方的履约能力及赔偿计划的可行性剖析

《刊行股份及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》及《盈利展望赔偿协议》对赔偿义务人业绩赔偿金额的盘算方法、赔偿方法等均举行了明确划定。本次生意赔偿义务人具有一定的业绩赔偿能力，主要理由如下：首先，通过本次生意，赔偿义务人获得现金8,750万元，取得18,404,906股上Ｗ鹆谙叩锹脊煞，上述生意对价的支付可以确保生意对方的履约能力；其次，上Ｗ鹆谙叩锹加肱獬ヒ逦袢司级斯善倍约鄣南奘燮，尽可能确保允许期内航天华宇业绩未达标时，赔偿义务人具有一定的履约包管。

（七）新增股份的限售安排

1、刊行股份购置资产

（1）生意对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许：

本次生意取得的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起12个月内不举行转让，因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起36个月内不举行转让，且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关营业资格的会计师事务所审计并出具无保注重见的审计报告、专项审核报告，以及年度竣事后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数目。

自本次股份刊行竣事之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》竣事后的减值测试报告出具后，本次生意取得的上市公司股份中的80%，可以扫除锁定。

凭证航天华宇由具有证券期货相关营业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若保存生意对方需要举行盈利展望赔偿及减值赔偿的情形，则需要响应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可转让股份数少于应赔偿股份数，剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

（2）生意对方中其他生意对方武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫允许：

在本次生意中认购的上市公司股份，自本次股份刊行竣事之日起18个月内不得转让。

（3）本协议中生意对方允许的上述股份的锁按期与《盈利展望赔偿协议》约定的盈利展望赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的，凭证较长的股份锁按期推行股份锁界说务；但凭证生意对方与上Ｗ鹆谙叩锹记┦鸬摹队雇獬バ椤肪傩谢毓旱墓煞莩。上述约定的股份锁按期届满后，响应股份的转让和生意遵照届时有用的执法、规则，以及中国证监会、上海证券生意所的划定、规则和要求治理。

（4）生意对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许，其取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞菰诒拘樵级ǖ乃雌谀诓坏孟蛏虾Ｗ鹆谙叩锹技捌淇毓晒啥蛏虾Ｗ鹆谙叩锹枷质悼刂迫艘酝獾娜魏蔚谌街恃。

（5）本次生意竣事后，生意对方由于上Ｗ鹆谙叩锹妓秃旃伞⒆龉杀镜仍倒试稍龀值墓煞，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定限期长于本协议约定的限期，则该部分股份锁定限期凭证响应执律例则划定执行。

2、刊行股份召募配套资金

本次召募配套资金向不凌驾10名切合条件的特定工具非果真刊行的股份自其认购的股票完成股权挂号之日起12个月内不转让，以后按中国证监会及上海证券生意所的有关划定执行。

本次刊行完成后，由于公司送红股、转增股本等缘故原由增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁按期届满后，凭证届时有用的执法和上海证券生意所的有关划定执行。

（八）本次生意不会摊薄上市公司当期每股收益

本次生意前，上市公司2018年1-6月扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益划分为0.07元/股、0.07元/股，本次生意完成后，凭证立信会计师事务所（特殊通俗合资）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不思量用度、税收等影响，上市公司2018年1-6月备考报表扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益划分为0.09元/股和0.09元/股。因此，上市公司不保存因本次生意而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情形，有利于；ぶ行⊥蹲收呷ㄒ。

（九）其他；ね蹲收呷ㄒ娴牟椒

公司允许包管提供信息的真实、准确和完整，包管不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并声明肩负个体和连带的执法责任。

公司已约请具有证券期货营业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产举行审计和评估，已约请自力财务照料和执法照料对本次生意所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状态等情形举行核查，并将对实验历程、相关协议及允许的推行情形和相关后续事项的合规性及危害举行核查，发批注确意见，确保本次生意公允、公正、正当、合规，不损害上市公司股东利益。

十、现实净利润高于允许净利润的奖励方法

利润允许期内，航天华宇现实实现的净利润总和凌驾允许期允许净利润总和的，凌驾部分净利润的40%奖励给航天华宇的谋划治理团队；允许期内奖励总金额不凌驾生意总额的20%。

上述所述奖励对价在允许期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个事情日内，由航天华宇董事会确定奖励的谋划治理团队详细规模、详细分派计划和分派时间，并报上Ｗ鹆谙叩锹急赴。

上述奖励计划不影响航天华宇现有的审核奖励机制。

十一、自力财务照料的保荐机构资格

本公司约请广发证券股份有限公司担当本次生意的自力财务照料，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次生意涉及的涉密信息披露宽免事项

凭证《中华人民共和国守旧国家神秘法》、《中华人民共和国守旧国家神秘法实验条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资源运作军工事项审查事情治理暂行步伐》等执律例则和规范性文件划定，国防科工局认真组织、实验、指导、监视天下涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资源运作军工事项审查治理事情。

2017年12月下旬，国防科工局出具相关批复，对本次生意中的宽免披露、脱密处置惩罚事项举行了批复。

（一）重组报告中宽免披露或脱密处置惩罚的详细方法

凭证《军工企业对外融资特殊财务信息披露治理暂行步伐》（科工财审[2008]702号）相关的划定，关于涉及国家神秘的财务信息，或者可能间接推断出国家神秘的财务信息，军工企业对外披露前应当接纳代称、打包或者汇总等方法举行脱密处置惩罚。关于无法举行脱密处置惩罚，或者经脱密处置惩罚后仍然保存泄露国家神秘危害的财务信息，军工企业应当遵照本步伐的划定，向国家相关主管部分或证券生意所申请宽免披露。本次重组报告书已经标的公司保密办公室指导举行了脱密处置惩罚，并由保密办公室出具书面审查意见。《重组报告书》接纳宽免或者脱密方法披露的详细章节如下：

序号	涉密信息及种别	详细章节	处置惩罚方法
1	军工涉密资质的详细信息	重组报告书“第四节标的公司的基本情形”之“六、主营营业情形”之“（二）所处行业基本情形”	宽免披露
		重组报告书“第九节治理层讨论与剖析”之“二、标的公司行业特点和谋划情形剖析”之“（一）行业的治理体制和执律例则”
2	主营营业收入组成及主营营业本钱组成	重组报告书“第四节标的公司的基本情形”之“六、主营营业情形”之“（一）主营营业及主要产品”及“（五）主营营业的详细情形”	接纳代称、打包或者汇总等方法脱密处置惩罚
		重组报告书“第五节标的公司估值情形”之“二、上市公司董事会对本次生意标的评估合理性及定价公允性的剖析”之“（二）评估或估值依据的合理性剖析”
		重组报告书“第九节治理层讨论与剖析”之“三、标的公司财务状态和盈利能力剖析”之“（四）盈利能力剖析”
3	军品产能、产量	重组报告书“第四节标的公司的基本情形”之“六、主营营业情形”之“（五）主营营业的详细情形”	宽免披露
4	军品客户名称	重组报告书“第四节标的公司的基本情形”之“五、主要资产、欠债和对外担保情形”之“（一）主要资产情形”及“六、主营营业情形”之 “（五）主营营业的详细情形”	接纳代称、打包或者汇总等方法脱密处置惩罚
		重组报告书“第五节标的公司估值情形”之“二、上市公司董事会对本次生意标的评估合理性及定价公允性的剖析”之“（二）评估或估值依据的合理性剖析”
		重组报告书“第九节治理层讨论与剖析”之“三、标的公司财务状态和盈利能力剖析”之“（一）主要资产情形剖析”及“（四）盈利能力剖析”
5	军品产品相关	重组报告书“第四节标的公司的基本情形”之“六、主营营业情形”之“（一）主营营业及主要产品”	接纳代称、打包或者汇总等方法脱密处置惩罚
		重组报告书“第五节标的公司估值情形”之“一、生意标的的估值及定价情形”之“（三）收益法评估情形”
		重组报告书“第九节治理层讨论与剖析”之“二、标的公司行业特点和谋划情形剖析”之“（七）行业职位及焦点竞争力”

（二）接纳宽免披露或脱密处置惩罚的依据

凭证《军工企业对外融资特殊财务信息披露治理暂行步伐》（科工财审[2008]702号）的相关划定，关于涉及国家神秘的财务信息，或者可能间接推断出国家神秘的财务信息，军工企业对外披露前应当接纳代称、打包或者汇总等方法举行脱密处置惩罚。关于无法举行脱密处置惩罚，或者经脱密处置惩罚后仍然保存泄露国家神秘危害的财务信息，军工企业应当遵照本步伐的划定，向国家相关主管部分或证券生意所申请宽免披露。凭证上述划定，标的公司向国防科工局报送了相关宽免披露的申请并取得了响应的批准批复。本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的批准或批准，披露正当合规。

（三）向证券生意所推行信息披露宽免程序的情形

凭证上海证券生意所《股票上市规则》的相关划定，“上市公司拟披露的信息属于国家神秘、商业神秘或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者推行相关义务可能导致其违反国家有关保密的执律例则或损害公司利益的，可以向本所申请宽免按本规则披露或者推行相关义务”。同时，凭证上海证券生意所于2016年5月30日宣布的《上市公司信息披露暂缓与宽免营业指引》的相关划定，“应当披露的信息保存《股票上市规则》划定的暂缓、宽免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、宽免事项实验事后羁系”及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关划定“由于涉及国家神秘、商业神秘（如焦点手艺的保密资料、商业条约的详细内容等）本准则划定的某些信息或文件确实未便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求举行披露或提供的缘故原由。中国证监会以为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供”。上市公司凭证对该项目相关信息的判断，属于《上市公司信息披露暂缓与宽免营业指引》中划定的“应当披露的信息保存《股票上市规则》划定的暂缓、宽免情形的，可以无须向本所申请”的情形，故无须向证券生意所申请宽免披露程序。

凭证《中华人民共和国守旧国家神秘法》、《中华人民共和国守旧国家神秘法实验条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资源运作军工事项审查事情治理暂行步伐》等执律例则和规范性文件划定，国防科工局认真组织、实验、指导、监视天下涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资源运作军工事项审查治理事情。本次生意的保密信息由标的公司子公司河北诚航凭证其保密治理制度及程序举行了保密审核和脱密处置惩罚，并由河北诚航将本次生意及其清静保密事情计划整体上报国防科工局，国防科工局出具了响应的批复。

（四）中介机构及职员的涉密营业资质

凭证《军工涉密营业咨询效劳清静保密监视治理步伐（试行）》（科工安密 [2011]356 号）划定，从事军工涉密营业咨询效劳的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业治理部分提出清静保密条件备案申请，经审查切合条件的，报国防科工局列入《军工涉密营业咨询效劳单位备案名录》。凭证《军工涉密营业咨询效劳清静保密监视治理步伐实验细则》划定，咨询效劳单位的涉密职员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密营业咨询效劳清静保密专项培训和审核，获得军工保密资格认证中心揭晓的《清静保密培训证书》。加入本次重大资产重组项目的中介机构及职员均已取得国防科工局揭晓的《军工涉密营业咨询效劳清静保密条件备案证书》或《清静保密培训证书》，均具备开展涉密营业的资质。详细情形如下：

证券效劳机构	证券效劳机构名称	职员名称及证书编号	证券效劳机构持有的保密资质基本信息
自力财务照料	广发证券股份有限公司	李止戈 ZX2015091094、   ZX2018072039                                邹飞 ZX2017041758	《军工涉密营业咨询效劳清静保密条件备案证书》(证书编号:21163007)
执法照料	上海市锦天城状师事务所	沈国权 ZX2016011345                                魏栋梁 ZX2015052055、ZX2018051378                                程枫 ZX2016111460	《军工涉密营业咨询效劳清静保密条件备案证书》(证书编号:15175001)
审计机构	立信会计师事务所（特殊通俗合资）	庄继宁 ZX2015091464、ZX2018091307                                高旭升 ZX2017092496	《军工涉密营业咨询效劳清静保密条件备案证书》(证书编号:20164001)
资产评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司	石来月  ZX2017042331                               郁宁 ZX2016111299	《军工涉密营业咨询效劳清静保密条件备案证书》(证书编号:00172002)

（五）中介机构对上述涉密信息披露的核查历程

凭证国防科工局、中国人民银行、中国证监会团结公布《军工企业对外融资特殊财务信息披露治理暂行步伐》的相关划定，军工企业涉密信息应接纳脱密处置惩罚的方法举行披露，部分无法举行脱密处置惩罚或者举行脱密处置惩罚后仍保存泄密危害的信息，在取得国防科工局批复赞成后宽免披露。

各中介机构查阅了标的公司及其子公司相关工商资料、资质证书、财务资料；与标的公司总司理、财务认真人、主要焦点主干员工举行了访谈；实地审查生产谋划情形；通过国家企业信用信息公示系统查阅了标的公司主要客户、供应商的工商信息；对主要客户、供应商举行了实地走访并取得访谈资料；查阅了标的公司与主要客户、供应商签署的营业条约，对主要客户和供应商实验了函证程序、对标的公司的牢靠资产和存货实验了监盘与抽盘程序，对相关涉密信息推行了须要的核查程序。

（六）上市公司、标的资产、自力财务照料、状师、会计师和评估师关于本次重组中依法守旧国家神秘的允许。

本次生意的自力财务照料、状师、会计师和评估师凭证《中华人民共和国守旧国家神秘法》（以下简称“《保密法》”）和河北诚航保密治理制度的有关划定出具《守旧国家神秘允许书》，允许：

在肩负本项目相关事情中接触到的凭证《保密法》确定为国家神秘的事项或文件、资料，绝不以任何方法果真或对外泄露；未经河北诚航赞成，包管不果真或使用在肩负本项目相关事情中接触到的纪录敏感信息的事项、文件、资料等；本《守旧国家神秘允许书》自盖章及签字之日起生效，至在肩负本项目相关事情中所知悉的国家神秘解密之日终止。

标的公司已凭证《保密法》和保密治理制度的有关划定出具《守旧国家神秘允许书》，允许：

严酷执行《保密法》及公司保密治理制度等相关保密治理划定，严酷守旧国家神秘；对生产谋划中涉及到简直定为国家神秘的事项，严酷限制知悉规模，绝不以任何方法果真或对外泄露；未经公司保密办公室审批，包管不使用在生产谋划中涉及到的纪录敏感信息的文件、资料等；本《守旧国家神秘允许书》自航天华宇盖章之日起生效，至本允许书所涉国家神秘解密之日终止。

上市公司已凭证《保密法》和河北诚航保密治理制度的有关划定出具《守旧国家神秘允许书》，允许：

严酷执行《保密法》及河北诚航保密制度等相关保密治理划定，严酷守旧国家神秘；对本次生意历程中及未来生产谋划中涉及到简直定为国家神秘的事项，绝不以任何方法果真或对外泄露；未经河北诚航保密办公室及相关保密部分审批，包管不使用在生产谋划中涉及到的纪录敏感信息的文件、资料等。本《守旧国家神秘允许书》自公司盖章之日起生效，至本允许书所涉及到的相关国家神秘解密之日终止。

（七）航天华宇及其子公司拥有的营业资质及有用期

1、武士为质

序号	持有人	证书名称	有用期
1	河北诚航	某武士为质	在有用期内
2	河北诚航	某武士为质	在有用期内
3	河北诚航	某武士为质	在有用期内
4	河北诚航	武器装备质量系统认证证书	2017年5月31日至2020年5月30日

凭证《军工保密资格认定事情指导手册》中的要求，“名录应当凭证内部事情事项治理，不得私自果真，单位也不得对外果真宣传获得保密资格或宣布保密资格证书”，因此河北诚航无法对外提供保密资格证书。别的，其他与河北诚航生产谋划相关的资质证书中均涉及到详细的军工产品种别，由于保密要求，均无法对外提供。

2、其他营业资质

序号	持有人	证书名称	证书编号	发证部分	有用期
1	航天华宇	高新手艺企业证书	GR201611003135	北京市科学手艺委员会、北京市财务局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	2016年12月-2019年12月
2	河北诚航	高新手艺企业证书	GR201613000701	河北省科学手艺厅、河北省财务厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局	2016年11月-2019年11月

经核查，标的公司及其子公司无将于近期到期的营业资质。

综上所述，经核查，自力财务照料和状师以为：

1、本次生意已凭证《军工企业对外融资特殊财务信息披露治理暂行步伐》（科工财审[2008]702号）的相关划定向国防科工局申请涉密信息宽免披露或脱密处置惩罚，并已获得批准，凭证《上市公司信息披露暂缓与宽免营业指引》及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关划定，上市公司无须向证券生意所推行信息披露宽免程序；

2、加入本次重大资产重组的中介结构及职员均已取得国防科工局揭晓的《军工涉密营业咨询效劳清静保密条件备案证书》或《清静保密培训证书》，具备开展涉密营业的资质；中介机构对涉密信息推行了须要的核查程序；

3、上市公司、标的资产、自力财务照料、状师、会计师和评估师就本次重组事项均已出具了允许函，允许依法守旧国家神秘；

4、标的公司已取得生产谋划所需的所有资质认证，且无将于近期到期的资质。

十三、其他重大事项

标的公司子公司河北诚航的主要生产谋划场合的衡宇权属证书尚未取得，相关衡宇权属证书的程序仍在举行当中。

 

重大危害提醒

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真思量下述各项危害因素。

一、本次重大资产重组的生意危害

（一）审批危害

本次生意尚需知足多项条件方可完成，包括但不限于通过中国证监会对本次生意的批准等。本次生意能否取得有关部分的批准保存不确定性，以及最终取得批准的时间亦保存不确定性，提请投资者注重本次生意的审批危害。

（二）生意终止危害

公司在本次与生意对方的协商历程中尽可能控制内幕信息知情职员规模，以阻止内幕信息的撒播，但仍不扫除有关机构和小我私家使用关于本次生意内幕信息举行内幕生意的行为，公司保存因股价异常波动或异常生意可能涉嫌内幕生意而暂停、终止或作废本次生意的危害。

（三）商誉减值危害

凭证《企业会计准则》划定，上市公司本次收购航天华宇属于非统一控制下的企业合并，本次生意完成后，在上Ｗ鹆谙叩锹己喜⒆什氛碇薪纬梢欢ń鸲畹纳逃。凭证《企业会计准则》划定，本次生意形成的商誉不作摊销处置惩罚，但需在未来每年年度终了举行减值测试。若是航天华宇未来谋划状态恶化，则保存商誉减值的危害，从而对上Ｗ鹆谙叩锹嫉逼谒鹨嬖斐傻乖擞跋，提请投资者注重。

（四）收购整合危害

本次生意完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，双方可以在产品、手艺、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在差池航天华宇组织架构、职员方面举行重大调解的条件下，对其内部控制、营业层面以及人力资源等方面举行整合。整合历程可能会泛起不可有用使用双方优势、或不可充分验展协同效应的情形。本次生意完成后能否通过整合既包管上市公司对标的公司的控制力，又坚持标的公司原有竞争优势并充分验展本次生意的协同效应，具有不确定性。

（五）召募配套融资未能实验的危害

本次生意拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募资金不凌驾14,300万元。本次配套召募资金用于支付本次生意的现金对价、本次生意涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。若股价波动或市场情形转变，可能引起本次召募配套资金金额缺乏或召募失败，将给公司带来一定的财务危害和融资危害。

（六）业绩赔偿允许实验的违约危害

只管公司已与赔偿义务人签署了明确的《盈利展望赔偿协议》，但由于市场波动、公司谋划以及营业整合等危害导致标的资产的现实净利润数低于允许净利润数时，赔偿义务人若是无法推行业绩赔偿允许，例如赔偿义务人将股份质押或减持，则保存业绩赔偿允许实验的违约危害。

（七）本次生意违约的危害

若是上市公司本次生意配套资金召募失败，则上市公司需要通过多种渠道举行债务融资或其它方法融资。若是上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导致上市公司没有足够的现金举行支付，最终导致违约责任或生意失败。

（八）上市公司营业多元化的危害

本次生意完成后，公司将通过标的公司进入军工航天营业领域。因上市公司与标的公司的主营营业领域在政策危害、行业特点、目的客户、手艺蹊径等方面保存显着差别，若公司未能有用整合标的公司，施展双方优势及协同效应，则可能会影响上市公司的康健生长，爆发一定水平上的营业多元化谋划危害。

（九）摊薄公司即期回报的危害

本次重大资产重组实验完成后，公司的总股本规模较刊行前将泛起一定增添。本次生意完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的规模，若盈利允许顺遂实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或航天华宇谋划效益缺乏预期，公司每股收益可能保存下降的危害，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的危害。

（十）生意标的估值危害

在评估基准日2017年12月31日，航天华宇在一连谋划及评估报告所列假设和限制条件下，航天华宇股东所有权益价值为59,489.43万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,294.38万元，评估增值54,195.05 万元，增值率1,023.63%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估历程中严酷凭证相关规则，推行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍保存因未来现真相形与评估假设纷歧致，特殊是宏观经济波动、国家规则及行业政策转变等情形，导致泛起航天华宇评估价值与现真相形不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注重相关危害。

二、标的资产的营业和谋划危害

（一）政策性危害

航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，为军工配套民营企业，主要从事航天航行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试效劳，其主要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的产品主要知足我国国防军工航天事业的需求，其主营营业规模直接受我国国防政策以及军工装备采购规模的影响。若我国国防预算用度因国家政策调解而大幅度镌汰，或者结构性调解而导致对航天航行器结构件和直属件的采购规模下降，则将会对航天华宇的谋划业绩爆发重大倒运影响。

（二）尚未取得衡宇所有权的危害

航天华宇的全资子公司河北诚航已取得固国用（2013）第040085号《土地使用权证》，并已在该块土地上建设完成生产厂房和办公用房，但尚未取得衡宇所有权证。河北诚航该处房产已按相关划定治理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地妄想允许证和建设工程妄想允许证。现在标的公司已经在起劲和相关部分协调理理相关衡宇所有权证，河北固安工业园区治理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在治理中的相关证实，但不可合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段。如上述房产未能顺遂取得相关产权证书，将可能对河北诚航的营业生长爆发倒运影响。

上述权属瑕疵形成系其时河北诚航所在园区招商引资历程中的历史遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的欠债，标的公司现实控制人许宝瑞允许：若是因第三人主张权力或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述修建物，由此爆发搬家、停产等经济损失、或因使用该等修建物被有权的政府部分处以行政处分，自己将肩负赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。因此，上述情形对标的公司生产谋划不会爆发实质性重大影响，亦不会对本次重大资产重组爆发实质性障碍。

（三）因未批先建而被处分的危害

河北诚航现有生产厂房和办公用房因固安县招商引资的地方性政策保存未批先建的情形。因其正在治理该处厂房和办公用房的衡宇所有权证，在治理历程中不扫除相关政府部分处以？畹那樾。

（四）对主要客户保存重大依赖的危害

标的公司的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内标的公司来自于客户A的销售收入占营业收入的比重在75%以上，对客户A保存重大依赖，这是由于现在海内军品生产实验及格供应商名录治理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳固性，是军工行业的主要特征之一。若是航天华宇因不可知足客户需求而使其追求替换的供应商，则将会对其的谋划业绩爆发重大倒运影响。

（五）一连手艺立异危害

航天华宇现在所在的军工航天制造行业属于手艺麋集型行业，必需凭证终端客户的特定要求举行一连的手艺立异和产品开发。未来公司若是不可举行一连的手艺立异或立异缺乏，而无法知足终端客户的特定需求，将对公司的谋划业绩及一连盈利能力爆发重大倒运影响。

（六）焦点手艺人才流失和要害手艺失密的危害

航天华宇通过多年手艺研发的积累，已经掌握了多项领先的焦点手艺，并且在此基础上一直举行研发和拓展。这些焦点手艺是公司产品性能领先的包管以及开发新产品的基础，对公司的谋划效果和恒久生长影响重大。虽然公司已经同焦点手艺职员签署了保密条约，且公司焦点手艺职员流动性极低，但若是公司焦点手艺职员违反保密条约，公司仍碰面临焦点手艺失密的危害，并会对生产谋划造成倒运影响。

（七）谋划资质危害

凭证相关划定，凡肩负武器装备科研生产使命并向军方供应装备产品的单位，均需取得相关武士为质。本次生意完成后，若航天华宇的全资子公司河北诚航无法通过上述武士为质的到期续审，或因主观、客观缘故原由被主管单位吊销相关武士为质，则可能严重影响标的公司的主营营业，并直接导致标的公司的谋划和生长受到重大倒运影响。

（八）所得税优惠到期或转变的危害

2016年12月22日，标的公司取得编号为GR201611003135的《高新手艺企业证书》；2016年11月21日，标的公司全资子公司河北诚航取得编号为GR201613000701的《高新手艺企业证书》。上述证书有用期为三年。若是未来国家高新手艺企业的税收优惠政策爆发转变，或公司在高新手艺企业认按期满后不可被继续认定为高新手艺企业，而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠，将对公司未来净利润爆发一定的影响。

三、其他危害

（一）股市波动危害

股票市场投资收益与危害并存。股票价钱的波动不但受上Ｗ鹆谙叩锹加胶蜕ぴ毒暗挠跋，并且受国家宏观经济政策调解、金融政策的调控、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部分审批且需要一定的时间周期方能完成，在此时代股票市场价钱可能泛起波动，从而给投资者带来一定的危害。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策转变、股票供求关系转变的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益危害。

为此，本公司提醒投资者应当具有危害意识，以便做出准确的投资决议。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目的，提高资产使用效率和盈利水平；另一方面将严酷凭证《公司法》、《证券法》等执法、规则的要求规范运作。本次生意完成后，本公司将严酷凭证《上市规则》的划定，实时、充分、准确、完整地举行信息披露，以利于投资者做出准确的投资决议。

（二）其他危害

公司不扫除因政治、经济、自然灾难等其他不可控因素带来倒运影响的可能性。

本报告书摘要披露后，公司将继续凭证相关规则的要求，实时、准确地披露公司重组的希望情形，敬请宽大投资者注重投资危害。

 

目录

公司声明... 1

生意对方声明与允许... 2

证券效劳机构声明与允许... 3

重大事项提醒... 4

一、本次生意计划简要介绍... 4

二、本次生意组成重大资产重组及关联生意，但不组成借壳上市... 6

三、本次生意支付方法及召募配套资金安排... 7

四、生意标的评估情形... 8

五、本次生意对上市公司的影响... 10

六、本次生意中已推行的僧人需推行的决议程序及报批程序... 12

七、本次生意相关方作出的主要允许... 13

八、上市公司控股股东及一致行感人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级治理职员的股份减持妄想    25

九、本次生意对中小投资者权益；さ陌才... 26

十、现实净利润高于允许净利润的奖励方法... 32

十一、自力财务照料的保荐机构资格... 32

十二、本次生意涉及的涉密信息披露宽免事项... 32

十三、其他重大事项... 38

重大危害提醒... 39

一、本次重大资产重组的生意危害... 39

二、标的资产的营业和谋划危害... 41

三、其他危害... 43

目录... 45

释义... 47

一、通用词汇释义... 47

二、专用术语释义... 49

第一节本次生意概况... 50

一、本次生意的配景... 50

二、本次生意的目的... 53

三、本次生意决议历程和批准情形... 54

四、本次生意详细计划... 56

五、本次生意是否组成关联生意及借壳等的认定... 63

六、本次生意对上市公司影响... 64

第二节上市公司基本情形... 69

一、公司基本情形简介... 69

二、历史沿革及股本变换情形... 69

三、上市公司最近六十个月控股权变换情形... 72

四、控股股东及现实控制人... 72

五、主营营业生长情形... 73

六、最近三年及一期主要财务指标... 73

七、最近三年重大资产重组情形... 75

八、上市公司涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察情形说明    75

九、上市公司最近三年受到行政处；蛘咝淌麓Ψ智樾嗡得... 75

十、上市公司及其控股股东、现实控制人受到证券生意所果真训斥及其他重大失约行为的说明    75

第三节生意对方的基本情形... 76

一、本次生意对方概况... 76

二、刊行股份及支付现金购置资产生意对方详细情形... 76

三、生意对方与上市公司之间的关联关系说明... 107

四、生意对偏向上市公司推荐董事、监事或者高级治理职员的情形... 107

五、生意对方最近五年内受到行政处分、刑事处；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨们樾蔚乃得    107

六、生意对方最近五年的诚信情形说明... 107

七、各生意对方之间是否保存一致行动关系的说明... 108

八、其他事项说明... 109

第四节标的公司的基本情形... 110

一、基本情形... 110

二、历史沿革... 110

三、股权结构及控制关系... 116

四、出资及正当存续情形... 124

五、主要资产、欠债和对外担保情形... 124

六、主营营业情形... 132

七、最近两年一期的主要财务数据... 160

八、最近三年与生意、增资或改制相关的评估情形... 161

九、标的公司会计政策和相关会计处置惩罚... 164

十、生意标的涉及立项、环保、行业准入、用地、妄想、建设等有关报批事项情形... 167

第五节刊行股份情形... 168

一、本次刊行股份计划... 168

二、本次刊行股份情形... 168

三、本次刊行前后上市公司股本结构较量... 186

四、本次刊行前后主要财务数据较量... 188

第六节本次生意条约的主要内容... 190

一、刊行股份及支付现金购置资产协议及其增补协议... 190

二、盈利展望赔偿协议... 200

第七节备查文件... 205

一、备查文件目录... 205

二、备查所在... 205

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下寄义：

一、通用词汇释义

上Ｗ鹆谙叩锹/上市公司/公司/本公司	指	上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰
航天华宇/标的公司	指	北京航天华宇科技有限公司
河北诚航	指	河北诚航机械制造有限公司
武汉中投	指	武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）
北京建华	指	北京建华创业投资有限公司
辽宁同盟	指	辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）
曲水汇鑫	指	曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）
山南汇鑫	指	西藏山南汇鑫茂通咨询合资企业（有限合资）
西藏汇鑫	指	西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司
北京汇鑫	指	北京汇鑫茂通咨询有限公司
中国风投	指	中国危害投资有限公司
北京拓美	指	北京拓美投资有限公司
尊龙在线登录有限	指	上Ｗ鹆谙叩锹嫉绾富牛┯邢薰
尊龙在线登录智能科技	指	尊龙在线登录智能科技（苏州）有限公司
许宝瑞等8方	指	许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫
PE机构	指	武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫
斯宇投资	指	上海斯宇投资咨询有限公司
德州坤宇	指	德州坤宇复合质料有限公司
烟台正德	指	烟台正德经贸有限公司
航盛佳欣	指	北京航盛佳欣科技生长有限公司
瑞盛鑫	指	北京瑞盛鑫商业有限公司
北京荣瑞	指	北京荣瑞航金属加工制造厂
标的资产/生意标的/生意资产	指	航天华宇100%股权
生意对方	指	航天华宇100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫
赔偿义务人	指	许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣
本次生意/本次重组	指	本公司拟刊行股份及支付现金购置生意对方合计持有的航天华宇100%股权，同时向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募资金总额不凌驾拟购置资产生意价钱的100%
刊行股份召募配套资金/配套融资	指	本公司拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金
报告书/重组报告书	指	《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸椤
原评估基准日	指	2017年8月31日
评估基准日	指	2017年12月31日
交割日	指	本次生意对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期／损益归属时代	指	自本次生意的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的时代
《刊行股份及支付现金购置资产协议》/《购置资产协议》	指	《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什椤
《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》	指	《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什橹霾剐椋ㄒ唬
《盈利展望赔偿协议》	指	《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什雇獬バ椤
《评估报告》	指	因本次生意，约请中企华评估对阻止评估基准日的标的资产举行评估后出具的资产评估报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组治理步伐》	指	《上市公司重大资产重组治理步伐（2016年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券生意所股票上市规则（2014年修订）》
《刊行步伐》	指	《上市公司证券刊行治理步伐》
《实验细则》	指	《上市公司非果真刊行股票实验细则》
《若干问题的划定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》
《内容与名堂准则第26号》	指	《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组治理步伐>第十四条、第四十四条的适用意见》
《配套资金用途解答》	指	《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金用途等问题与解答》
《暂行划定》	指	关于增强与上市公司重大资产重组相关股票异常生意羁系的暂行划定
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
元/万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监视治理委员会
上交所	指	上海证券生意所
挂号结算公司	指	中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司
天下人大	指	中华人民共和国天下人民代表大会
国务院	指	中华人民共和国国务院
中共中央	指	中国共产党中央委员会
中央军委	指	中国共产党中央军事委员会
总装备部	指	中国人民解放军总装备部（现“中国共产党中央军事委员会装备生长部”）
国防科工局	指	国家国防科技工业局
国家发改委	指	国家生长和刷新委员会
工信部	指	工业和信息化部
自力财务照料/广发证券	指	广发证券股份有限公司
锦天城状师	指	上海市锦天城状师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊通俗合资）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司

二、专用术语释义

航行器	指	航行器是在大气层内或大气层外空间航行的器械。航行器分为3类：航空器、航天器、火箭和导弹。本报告书摘要中的航行器主要指火箭及导弹
气动形状	指	在气体介质中运动的物体，为镌汰运动阻力，而接纳的适合在该介质中运动的形状
结构件	指	结构件是组成航行器骨架和气动形状的主要组成部分，如导弹弹体和火箭箭体等
直属件	指	直属件指导弹和火箭内部毗连各个装备，并将其牢靠在弹体、箭体内部的主要零件，由于种种航行器的装备结构位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的细密性和准确性将直接影响航行器的总装事情
缩比型号	指	航行器研发历程中的小比例模子，在航行器研发中通常先研发小比例模子，用于数据收罗和测试事情
数控机床/数控加工	指	数控机床是数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处置惩罚具有控制编码或其他符号指令划定的程序，并将其译码，用代码化的数字体现，通过信息载体输入数控装置。经运算处置惩罚由数控装置发出种种控制信号，控制机床的行动，按图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来，这样的工序被称为数控加工
数控铣床	指	用铣刀在工件上加工多种外貌的数控机床，在铣床上可以加工平面（水平面、笔直面）、沟槽（键槽、T 形槽、燕尾槽等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋形外貌（螺 纹、螺旋槽）及种种曲面。数控铣床通常分为不带刀库和带刀库两大类
加工中心	指	带刀库的数控铣床，凭证可加工轴数分为三轴、四轴、五轴等，三轴加工中心的刀具可以在三个差别偏向上合成运动，五轴加工中心在三个直线偏向外，同时拥有两个旋转轴
铣刀	指	用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转刀具。事情时各刃齿依次间歇地切去工件的余量。铣刀主要用于在铣床上加工平面、台阶、沟槽、成形外貌和切断工件等
刀具	指	刀具是机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具
量具	指	量具是实物量具的简称，它是一种在使用时具有牢靠形态、用以复现或提供应定量的一个或多个已知量值的用具

 

 

第一节本次生意概况

一、本次生意的配景

（一）国家政策支持国防军工及航空航天工业

国防军工行业是国家军事实力的主要基础，也是国民经济的主要组成部分。从国家军事生长角度来看，我国政府对军队建设高度重视，特殊将高精尖装备列装作为事情重点，加之周边时势一连主要，为军工行业提供了高速生长的机缘期；从经济生长角度来看，现在中国强盛的经济实力为国防支出涤讪了财务基础，完善的装备制造、信息手艺工业也为军品提供了工业基础。在转型升级、军民融合的大配景下，军工行业生长恒久看好。

数据泉源：财务部，WIND资讯

2017年，中央财务国防预算支出首次突破万亿元大关，2018年，中国国防军费预算增速调增至8.1%，抵达11,069.51亿元人民币，远超市场预期，但国防支出占GDP的比重依然坚持在1.28%左右，无论是与美、英、法、俄等其他军事大国相比，照旧与印度、越南等周边生长中国家相比都显着偏低，国防支出上涨空间重大。为了实现国防建设与经济实力、国际职位的协调匹配，我国国防支出在未来较长的一段时期内仍将坚持高于GDP增速的赔偿性增添。

航空航天工业是国防军工行业的主要组成部分，是我国重点支持的战略性新兴工业之一，被列入《国家中恒久科学和手艺生长妄想纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴工业生长妄想》和《目今优先生长的高手艺工业化重点领域指南（2011年度）》等多个主要的国家工业生长妄想中，是发动我国工业转型升级的主要领域。2016年12月宣布的《“十三五”国家战略性新兴工业生长妄想》继续提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发念头、大直径箭体设计、制造与先进控制等要害手艺，生长重型运载火箭，包管未来重大航天使命实验；加速生长新型航天器，加速航空领域要害手艺突破和重大产品研发。同期宣布的《2016中国的航天》白皮书提出，未来五年要继续实验载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高区分率对地视察系统、新一代运载火箭等重大工程，拓展空间应用深度和广度，推动空间科学、空间手艺、空间应用周全生长。

在上述生长妄想推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府津贴、金融支持、国际相助、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质希望，将会对我国航空航天工业的生长爆发重大的辐射拉行动用。

（二）军民融合一直进入更深条理领域

随着今世科技、工业和新军事的迅猛生长，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替换性越发显著，建设军民融合深度生长系统成为天下主要国家的配合选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的主要手段，可以实现军工手艺资源的充分使用，同时将民营企业和民营资源引入军工系统，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防用度的支出，增进国防工业的生长。

2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继公布一系列政策、执法增进军工系统向民营企业开放，突破了民营企业加入军品生产的资质壁垒，勉励民营资源加入到军品生产供应系统中来。

在一系列的政策勉励指导下，我国的军民融合生长取得了长足前进。但与天下军事蓬勃国家如美国等相比，我国军民融合还处于由起源融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合历程，2015年以来国防科工局、国务院相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动妄想》、《2016年国防科工局军民融合专项行动妄想》、《关于推动国防科技工业军民融合深度生长的意见》、《关于开展军民融合生长规则文件整理事情的通知》，通过实验专项行动妄想，进一步优化体制机制和政策制度情形，鼎力大举推进国防科技工业军民融合生长历程。这为民营资源加入国防军工领域再次注入了政策强心剂。

军民融合一直深入有利于充分验展民营实体运作机制无邪、立异能力强等优势，进一步扩大民营实体为步队效劳包管的内容和规模，推动我国国防工业做大做强。国防大学国防经济研究中心宣布的《中国军民融合生长报告2016》显示，阻止2015年底，获得武器装备科研生产允许的民口单位约占总数的2/3，“十三五”妄想纲要中确立的100个大项目有约40个项目关联军民融合。未来，随着军民融资的深度推进，具有强盛研发实力、优异治理团队、优异市场声誉的民营企业将迎来重大的生长空间。

（三）上市公司通过并购实现外延式生长切合公司战略结构

公司的恒久战略目的是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决计划提供商”，将以科技立异、市场导向、治理提升和员工生长为基础，关注客户价值，肩负社会责任，致力于为天下提供先进、优质并有竞争力的周全焊接与切割解决计划。未来，公司将依托已取得的手艺、品牌、渠道和人才优势，在一直提升公司治理水平的基础上，充分验展资源市场的作用，在营业生长方面起劲掌握海内外的行业并购整合机缘，逐步完善公司产品相关的工业链，加速公司的内生式增添和外延式增添。资源市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创立了有利条件，使公司有能力收购其他具有优势的公司。公司将起劲开展资源运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和立异生长水平。通过并购并有用整合具有行业优势、手艺优势和市场优势的相关行业企业是公司生长壮大的主要手段。

航天华宇主营营业是航天军工产品及相关非标准生产装备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。上市公司通过并购的方法拓展航天军工装备零部件制造市场，有助于深入公司焊接与切割产品在下游行业的应用规模，进一步富厚公司产品的多样性，加速航天军工行业军民手艺融合，实现外延式生长。

二、本次生意的目的

（一）进一步优化公司营业结构，提高公司抗危害能力

公司主要从事焊接与切割装备的研发、生产及销售，下游行业大多为基础设施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状态及社会牢靠资产投资规模，具有较强的周期性。为镌汰经济波动给公司谋划带来的倒运影响，进一步牢靠和扩大原有的竞争优势，公司起劲追求机缘，自动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工营业领域，通过资源市场的实力并购军工营业企业，加入到军民融合的浪潮中。

上Ｗ鹆谙叩锹纪ü敬紊，吸纳生长远景优异、拥有齐全的武士为质、具有优质客户资源、先进手艺、成熟履历的航天华宇，团结上Ｗ鹆谙叩锹贾卫砺睦褪忠樟⒁煊攀，通过外延式生长，迅速进入增添空间辽阔的军工装备领域。此举一方面可以有用抵消上Ｗ鹆谙叩锹荚谛掠盗煊虻耐蹲饰：，另一方面可以快速延伸工业链，拓宽市场领域，优化上Ｗ鹆谙叩锹加到峁，提高公司的抗危害能力，有助于实现各利益相关主体价值最大化。

（二）获取新的利润增添点，进一步提高公司一连盈利能力

本次生意旨在驻足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本次生意完成后，上Ｗ鹆谙叩锹家涣芰竦媒徊皆銮，有助于提升上Ｗ鹆谙叩锹嫉挠。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的生长远景和较强的盈利能力。借助本次收购，上Ｗ鹆谙叩锹伎梢越憔没鄣闹卫砺睦褪忠樟⒁煊攀浦踩氲奖甑墓，进一步提升公司的盈利水平。

凭证上Ｗ鹆谙叩锹加氡敬紊舛苑叫肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾┦鸬摹队雇獬バ椤，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许，航天华宇2017年度、2018年度2019年度和2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利展望数。通过本次生意注入盈利状态远景优异的优质资产，将改善上Ｗ鹆谙叩锹加刺，维护上Ｗ鹆谙叩锹既骞啥睦。

（三）增强谋划协同效应

航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产装备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。在生产加工历程中，航空航天工件泛起出工件壁薄、形状重大、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的质料包括钢质料、铜合金、高性能铝合金质料、钛合金质料、陶瓷质料、非金属复合质料等，加工工艺包括切削加工、焊接加工、热表处置惩罚等，并且军品质量要求远远高于民品，这对加工工艺和质量控制要求极高。而现在在航空航天装备零部件制造行业中，部分企业焊接切割加工工艺相对落伍，自动化、智能化水平较低。上Ｗ鹆谙叩锹嫉牟废咂肴⒐ひ盗赐暾，主要产品包括气体；ず富㈦不『富⑹止せ『富⒙窕『富然『缸氨赶盗胁，以及机械人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）装备、大型专机及自动化焊接（切割）成套装备等系列产品，已普遍运用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化妆备、管道建设、轨道交通、新能源等诸多行业，上Ｗ鹆谙叩锹嫉暮附忧懈钭氨覆房芍苯佑τ糜诒甑墓旧庸さ敝，有助于提升标的公司的加工工艺水平。

本次生意完成后，上Ｗ鹆谙叩锹加牒教旎罱隹嘀，使用各方在各自领域的手艺优势、客户基础，建设“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造——航空航天整机”工业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零部件制造行业的普遍应用。航空航天市场开发远景辽阔，智能化、自动化焊接切割系统替换古板焊接切割系统的市场份额较大，将进一步增进上Ｗ鹆谙叩锹枷奂坝婺Ｌ嵘。

别的，本次生意完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依赖于自有资金、银行贷款的生长模式将得以改变，在营业上获得拓展，在财务、人力资源等各方面获得上市公司的强盛支持，提升谋划效率，配合实现航天华宇股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇增强治理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及营业流程，实现双方的治理协同。

三、本次生意决议历程和批准情形

（一）上市公司的决议历程

2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次聚会，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。

2017年9月28日，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利展望赔偿协议》。

2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次聚会审议通过本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。

2018年5月30日，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》。

2018年6月19日，本公司召开2018年第一次暂时股东大会审议通过本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。

2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次聚会，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。

2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次聚会，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。

（二）生意对方的决议历程

1、2017年9月10日，武汉中投作出合资人大会决议，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

2、2017年9月10日，北京建华作出投资决议委员会退出决议，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

3、2017年9月10日，辽宁同盟作出投资决议委员会退出决议，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合资人决议，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

（三）航天华宇的决议历程

2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致赞成许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上Ｗ鹆谙叩锹。

（四）本次生意已推行的外部审批程序

2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则赞成上Ｗ鹆谙叩锹际展汉颖背虾降墓扇。

（五）本次生意尚需推行的决媾和获得的批准

凭证《重组治理步伐》等有关规则，本次生意尚须推行的审批程序包括：

中国证监会批准本次生意。

上述批准为本次生意的条件条件，计划能否取得有关部分的批准保存不确定性，以及最终取得批准的时间亦保存不确定性，公司将实时通告最新希望，提请宽大投资者注重投资危害。

四、本次生意详细计划

（一）生意对方

本次生意对方为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫。

本次生意对方的详细情形详见本报告书摘要“第三节生意对方的基本情形”。

（二）生意标的

本次生意标的为航天华宇100%股权。航天华宇详细情形详见本报告书摘要“第四节标的公司的基本情形”。

（三）生意标的估值及定价情形

中企华评估接纳收益法和资产基础法对航天华宇100%股权举行了评估，并最终选用收益法评估效果作为最终评估结论。

凭证中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》，在评估基准日2017年8月31日，航天华宇在一连谋划及评估报告所列假设和限制条件下，航天华宇股东所有权益价值为58,034.53万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,364.36万元，评估增值52,670.17万元，增值率981.85%。经参照前述评估价值并经生意各方友好协商，航天华宇100%股权的最终生意价钱为58,000万元。

本次生意的原评估基准日为2017年8月31日，由于相关评估报告已凌驾有用期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇举行了评估。凭证中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0015号《评估报告》，航天华宇100%股权阻止评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,294.38万元，评估增值54,195.04万元，增值率1,023.63%。航天华宇100%股权以2017年12月31日为基准日的评估效果较高于2017年8月31日为基准日的评估效果，未泛起减值情形。本次生意仍选用2017年8月31日为基准日的评估效果作为定价依据。

（四）刊行股份情形

1、刊行股份购置资产

（1）定价依据、定价基准日和刊行价钱

本次刊行股份购置资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次聚会决议通告日。

凭证《重组治理步伐》划定：“上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日的公司股票生意均价之一。”

凭证上述划定，本次刊行股份购置资产的定价基准日为上Ｗ鹆谙叩锹嫉谌於禄岬谒拇尉刍峋鲆橥ǜ嫒。经盘算，上Ｗ鹆谙叩锹急敬慰泄煞莨褐米什裳≡竦牟慰技畚

生意均价类型	生意均价*100%	生意均价*90%
定价基准日前20个生意日均价（元/股）	18.13	16.31
定价基准日前60个生意日均价（元/股）	19.12	17.21
定价基准日前120个生意日均价（元/股）	19.94	17.95

经生意双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次刊行价钱接纳定价基准日前120个生意日上Ｗ鹆谙叩锹脊善鄙饩圩魑谐〔慰技，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次刊行价钱为22.93元/股，切合《重组治理步伐》的相关划定。

在本次刊行的定价基准日至股份刊行日时代，若中国证监会对刊行价钱简直定举行政策调解，则刊行价钱和刊行数目将作响应调解；上Ｗ鹆谙叩锹既缟杏信上ⅰ⑺凸伞⒆试垂鹱龉杀镜瘸ā⒊⑹孪，各方将凭证上交所的相关规则对上述刊行价钱作出响应的调解。

2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分派预案的议案》，赞成以利润分派股权挂号日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发明金盈利1.10 元（含税），共计派发明金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不举行资源公积金转增股本。此次权益分派计划已于2018年6月29日实验完毕。

鉴于公司2017年度权益分派计划已实验完毕，现就本次刊行股份购置资产的刊行价钱和刊行数目举行响应调解，参考《上海证券生意所生意规则》，刊行价钱调解方法为：

假设调解前新增股份价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调解后新增股份价钱为P1（调解值保存小数点后两位，最后一位实验四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时举行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

盘算效果如泛起缺乏一股的尾数应舍去取整，即缺乏一股的金额赠予上Ｗ鹆谙叩锹。

本次刊行股份购置资产的刊行价钱由原22.93元/股调解为22.82元/股。刊行股份购置资产的调解后的刊行价钱=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

（2）刊行数目

本次拟向转让方航天华宇8名股东共刊行2,093.3275万股，支付现金10,000万元。

鉴于公司2017年度权益分派计划的实验，本次刊行股份购置资产的股份刊行数目调解为2,103.4177万股。各生意对方选择对价方法的详细情形如下：

序号	股东名称	对生意标的的认缴出资额(万元)	持有生意标的的股权比例	生意对价 （万元）	刊行股份支付部分（万元）	现金支付部分 （万元）	获取上市公司股份数（万股）
1	许宝瑞	811.254	66.461%	38,547.38	31,901.28	6,646.10	1,397.9526
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00	4,200.00	875.00	184.0490
3	冯立	80.000	6.554%	3,801.32	3,145.92	655.40	137.8580
4	陈坤荣	70.000	5.735%	3,326.30	2,752.80	573.50	120.6310
5	武汉中投	76.290	6.250%	3,625.00	3,000.00	625.00	131.4636
6	北京建华	38.145	3.125%	1,812.50	1,500.00	312.50	65.7318
7	辽宁同盟	30.516	2.500%	1,450.00	1,200.00	250.00	52.5854
8	曲水汇鑫	7.629	0.625%	362.50	300.00	62.50	13.1463
合计数		1,220.64	100.00%	58,000.00	48,000.00	10,000.00	2,103.4177

如本次刊行价钱因上Ｗ鹆谙叩锹挤浩鹋上ⅰ⑺凸伞⒆试垂鹱龉杀镜瘸ǔ⑹孪钭鱿煊Φ鹘馐，刊行数目将作响应调解。

2、刊行股份召募配套资金

本次向特定工具刊行股票召募配套资金的股票为人民币通俗股（A股），每股面值人民币1.00元。

（1）刊行方法、刊行工具、召募资金金额及刊行数目

上Ｗ鹆谙叩锹寄庖匝鄣姆椒ㄏ蚱渌涣杓10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元。本次召募配套资金刊行股份的数目不凌驾上市公司本次刊行前总股本的20%，即本次召募配套资金刊行股份的数目不凌驾4,000万股。如本次召募配套资金将导致刊行股份数目凌驾本次刊行前上市公司总股本的20%即4,000万股，则本次召募配套资金刊行的股份数目将凭证前述刊行上限确定，本次召募配套资金总金额将举行响应调减，各认购工具于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及公司股份数目也将凭证现在的认购比例举行响应调解。

在定价基准日至刊行日时代，上市公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项，本次刊行股份购置资产的股票刊行价钱将作响应调解，刊行股份数目也随之举行调解；本次召募配套资金刊行股份数目上限响应调解，各认购工具认购股份数目上限将凭证其各自认购比例举行响应调解。

本次刊行的股份刊行数目以中国证监会批准的数目为准。如本次召募配套资金的召募资金总额应证券羁系部分要求或因羁系政策转变而予以调减的，则认购工具本次所认购的股份数目原则上按其认购比例响应调减。

（2）刊行价钱及定价原则

凭证《上市公司证券刊行治理步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》，上市公司非果真刊行股票，其价钱应不低于定价基准日前20个生意日股票均价的90%，定价基准日为本次非果真刊行股票刊行期的首日。详细刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会批准后，由上Ｗ鹆谙叩锹级禄崞局す啥蠡岬氖谌，凭证相关执法、行政规则及规范性文件的划定，依据刊行工具申购报价的情形确定。

在定价基准日至刊行日时代，上市公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项的，刊行价钱将举行响应调解。

（3）召募配套资金用途

本次配套资金拟召募14,300万元，不凌驾本次购置资产生意价钱的100%。

本次配套召募资金用于支付本次生意的现金对价、本次生意涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。

（五）生意对价支付方法

凭证评估效果并经生意各方充分协商，本次生意航天华宇100%股权的最终生意价钱确定为58,000.00万元。本次生意价钱中的48,000.00万元以本公司向生意对方刊行股份的方法支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

1、《刊行股份及支付现金购置资产之增补协议（一）》签署且经上Ｗ鹆谙叩锹脊啥蠡嵘笠椴⑼ü掌7个事情日内，上Ｗ鹆谙叩锹家淮涡韵蛐肀θ鹬Ц对じ犊3,000万元。

若上Ｗ鹆谙叩锹加胧苋梅角┦鸬摹豆褐米什椤氛缴，上Ｗ鹆谙叩锹枷蜃梅叫柰菩邢纸鹬Ц兑逦袷，该预付款将所有转为支付款冲抵应付金额。若《购置资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个事情日内将预付款所有返还给上Ｗ鹆谙叩锹贾付ǖ恼嘶。

2、在本次非果真刊行的配套召募资金（包括自筹资金）到账、标的资产完玉成部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个事情日内，如标的公司完成2017年昔时业绩允许的，上Ｗ鹆谙叩锹加ο蜃梅街Ц豆褐帽甑淖什南纸鸲约7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩允许的，上Ｗ鹆谙叩锹加腥ù有肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾笆鍪Ｓ嗟5,750 万元中扣除响应的金额作为业绩赔偿，详细盘算方法由双方签署的《盈利展望赔偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部分仍有剩余的，上Ｗ鹆谙叩锹冀凳敝Ц陡肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と。关于武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上Ｗ鹆谙叩锹冀焓苯尢跫支付。

（六）股份锁定安排

1、刊行股份购置资产

（1）生意对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许：

本次生意取得的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起12个月内不举行转让，因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起36个月内不举行转让，且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关营业资格的会计师事务所审计并出具无保注重见的审计报告、专项审核报告，以及年度竣事后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数目。

自本次股份刊行竣事之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》竣事后的减值测试报告出具后，本次生意取得的上市公司股份中的80%，可以扫除锁定。

凭证航天华宇由具有证券期货相关营业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若保存生意对方需要举行盈利展望赔偿及减值赔偿的情形，则需要响应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可转让股份数少于应赔偿股份数，剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

（2）生意对方中其他生意对方武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫允许：

在本次生意中认购的上市公司股份，自本次股份刊行竣事之日起18个月内不得转让。

（3）本协议中生意对方允许的上述股份的锁按期与《盈利展望赔偿协议》约定的盈利展望赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的，凭证较长的股份锁按期推行股份锁界说务；但凭证生意对方与上Ｗ鹆谙叩锹记┦鸬摹队雇獬バ椤肪傩谢毓旱墓煞莩。上述约定的股份锁按期届满后，响应股份的转让和生意遵照届时有用的执法、规则，以及中国证监会、上海证券生意所的划定、规则和要求治理。

（4）生意对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许，其取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞菰诒拘樵级ǖ乃雌谀诓坏孟蛏虾Ｗ鹆谙叩锹技捌淇毓晒啥蛏虾Ｗ鹆谙叩锹枷质悼刂迫艘酝獾娜魏蔚谌街恃。

（5）本次生意竣事后，生意对方由于上Ｗ鹆谙叩锹妓秃旃伞⒆龉杀镜仍倒试稍龀值墓煞，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定限期长于本协议约定的限期，则该部分股份锁定限期凭证响应执律例则划定执行。

2、刊行股份召募配套资金

本次召募配套资金向不凌驾10名切合条件的特定工具非果真刊行的股份自其认购的股票完成股权挂号之日起12个月内不转让，以后按中国证监会及上海证券生意所的有关划定执行。

本次刊行完成后，由于公司送红股、转增股本等缘故原由增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁按期届满后，凭证届时有用的执法和上海证券生意所的有关划定执行。

（七）业绩允许与赔偿安排

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等4名生意工具允许，经由上Ｗ鹆谙叩锹荚记刖哂兄と诨跤底矢竦幕峒剖κ挛袼蠹频暮教旎2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利展望数，对航天华宇2017年度至2020年度现实净利润数与允许净利润数的差额将凭证签署的《盈利展望赔偿协议》的相关划定举行赔偿。

五、本次生意是否组成关联生意及借壳等的认定

（一）本次生意组成上市公司重大资产重组

本次生意上Ｗ鹆谙叩锹寄夤褐煤教旎100%股权。

凭证上Ｗ鹆谙叩锹季蠹频2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次生意价钱情形，相关财务比例盘算如下：

单位：万元

项目	航天华宇	上Ｗ鹆谙叩锹	比例
资产总额与生意额孰高	58,000.00	90,824.21	63.86%
营业收入	8,998.65	71,258.73	12.63%
资产净额与生意额孰高	58,000.00	65,305.10	88.81%

注：

（1）上Ｗ鹆谙叩锹嫉淖什芏睢⒆什欢睢⒂凳杖肴∽云渚蠹频2017年度合并财务报表。

（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均凭证《重组治理步伐》的相关划定，取自本次生意价钱58,000万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

凭证上述盘算效果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重凌驾50%且凌驾5,000万元，凭证《重组治理步伐》的划定，本次生意组成中国证监会划定的上市公司重大资产重组行为。由于本次生意涉及刊行股份购置资产，本次生意需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会批准后方可实验。

（二）本次生意组成关联生意

本次生意对方许宝瑞等8方在本次生意前与上市公司之间不保存关联关系，本次生意对方许宝瑞及其一致行感人冯立在本次生意完成（不思量配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将凌驾5%。凭证现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权组成关联生意。

（三）本次生意未导致上市公司控股股东及现实控制人变换，不组成借壳上市

阻止本报告书摘要签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司现实控制人，合计直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，别的，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.39%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.12%的股权。

本次生意完成后，不思量刊行股份召募配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.36%，仍为现实控制人。

本次生意不会导致本公司控股股东及现实控制人变换。因此，本次生意不组成借壳上市。

六、本次生意对上市公司影响

（一）本次生意对上市公司主营营业的影响

本次生意前上市公司主要从事焊接与切割装备的研发、生产及销售，是海内规模较大的焊机与切割装备制造商，本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，主营营业是航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。本次生意完成后，公司将拓展航天军工领域的相关营业，在军民融合、国防军备体制深入刷新以及工业制造升级的配景下，通过本次重组，使上市公司营业产品的结构越发多元化，实现谋划规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增添点的同时提高了公司整体抗危害能力，并进一步强化了一连盈利能力。

（二）本次生意对上市公司盈利能力的影响

本次生意旨在驻足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本次生意完成后，上Ｗ鹆谙叩锹家涣芰竦媒徊皆銮，有助于提升上Ｗ鹆谙叩锹嫉挠。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的生长远景和较强的盈利能力。借助本次收购，上Ｗ鹆谙叩锹伎梢越憔没鄣闹卫砺睦褪忠樟⒁煊攀浦踩氲奖甑墓，进一步提升公司的盈利水平。

凭证上Ｗ鹆谙叩锹加氡敬紊舛苑叫肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾┦鸬摹队雇獬バ椤，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许，航天华宇2017年度、2018年度和2019年度、2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利展望数。通过本次生意注入盈利状态远景优异的优质资产，将改善上Ｗ鹆谙叩锹加刺，维护上Ｗ鹆谙叩锹既骞啥睦。

（三）本次生意对上市公司主要财务指标的影响

凭证立信会计师出具的备考审阅报告，不思量召募配套资金的因素，本次生意完成后上Ｗ鹆谙叩锹嫉闹饕莆袷荻院帽认拢

单位：万元

注：盘算2016年每股收益及每股净资产时，响应股本总数凭证2017年送股新增股本举行了调解。

本次生意完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的规模，本公司的资产、欠债、营业收入、净利润均会获得一定水平的提升。若盈利允许顺遂实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状态、增强一连谋划能力，切合公司及全体股东的基础利益。

（四）本次生意对上市公司股权结构的影响

阻止2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，凭证本次生意计划，预计公司本次将刊行通俗股21,034,177股用于购置资产，同时拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，刊行股份数目不凌驾4,000万股。本次生意前后本公司的股权结构转变如下表所示：

单位：股

类型	股东名称	本次生意前		本次生意后
				不含配套召募资金		含配套召募资金
		持股数目	持股比例	持股数目	持股比例	持股数目	持股比例
上市公司	舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%	75,000,000	28.73%
	舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%	45,000,000	17.24%
	缪莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%	15,465,000	5.92%
	上海斯宇投资咨询有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%	13,845,000	5.30%
	曹陈	690,000	0.35%	690,000	0.31%	690,000	0.26%
	胡胜华	477,000	0.24%	477,000	0.22%	477,000	0.18%
	姚海英	435,200	0.22%	435,200	0.20%	435,200	0.17%
	蒋继超	333,500	0.17%	333,500	0.15%	333,500	0.13%
	孙志强	303,200	0.15%	303,200	0.14%	303,200	0.12%
	陈留杭	300,000	0.15%	300,000	0.14%	300,000	0.11%
航天华宇	许宝瑞	-	-	13,979,526	6.32%	13,979,526	5.36%
	任文波	-	-	1,840,490	0.83%	1,840,490	0.71%
	冯立	-	-	1,378,580	0.62%	1,378,580	0.53%
	陈坤荣	-	-	1,206,310	0.55%	1,206,310	0.46%
	武汉中投	-	-	1,314,636	0.59%	1,314,636	0.50%
	北京建华	-	-	657,318	0.30%	657,318	0.25%
	辽宁同盟	-	-	525,854	0.24%	525,854	0.20%
	曲水汇鑫	-	-	131,463	0.06%	131,463	0.05%
配套融资投资者		-	-	-	-	40,000,000	15.32%
其他股东		48,151,100	24.08%	48,151,100	21.78%	48,151,100	18.45%
合计		200,000,000	100.00%	221,034,177	100.00%	261,034,177	100.00%

注：上表中配套召募资金按刊行4,000万股的上限测算，差别系小数点四舍五入引起。

（五）本次生意对上市公司同业竞争和关联生意的影响

本次生意前，公司与控股股东、现实控制人及其控制的企业之间不保存同业竞争的情形，本次生意不会导致公司爆发与控股股东、现实控制人及其控制的企业之间保存同业竞争的情形。

阻止本报告书摘要签署日，本次生意对方均不拥有或控制与上市公司保存同业竞争的企业。为阻止与上市公司可能爆发的同业竞争，生意对方出具了《关于阻止同业竞争的允许函》。

本次生意完成后，公司未来爆发的关联生意将继续遵照果真、公正、公正的原则，严酷凭证中国证监会、上交所的划定及其他有关的执律例则执行并推行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了镌汰及规范关联生意，生意对方出具了《关于镌汰和规范关联生意的允许函》。

（六）本次生意未导致公司控制权爆发转变

本次生意由本公司以刊行股份及支付现金方法购置航天华宇100%股权，同时召募配套资金，股份刊行后不会导致本公司控制权爆发转变。

 

第二节上市公司基本情形

一、公司基本情形简介

公司名称	中文名称：上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰
	英文名称：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD
法定代表人	舒宏瑞
股票代码	603131
股票简称	上Ｗ鹆谙叩锹
注册资源	20,000万元
股票上市地	上海证券生意所
注册地点	上海市青浦区外青松公路7177号
办公地点	上海市青浦区外青松公路7177号
邮政编码	201700
电话号码	86-021-59715700
传真号码	86-021-59715670
互联网网址	www.hugong.com
电子信箱	hggf@hugong.com
谋划规模	生产加工电气产品、电焊机、机电产品，谋划本企业和成员企业自产产品及相关手艺的出口营业，谋划本企业和成员企业生产、科研所需的原辅质料、仪器仪表、机械装备、零配件及相关手艺的入口营业（国家限制公司谋划或榨取入口的商品及手艺除外），谋划本企业或成员企业进料加工和“三来一补”营业，销售修建质料、金属质料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化工产品及质料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、打扮，水电装置，室内装潢效劳。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动】。

二、历史沿革及股本变换情形

（一）公司设立时的股权结构

公司前身为建设于1995年12月6日的上海至公电气有限责任公司。2011年9月21日，尊龙在线登录有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈配合签署《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰咎岢诵椤，决议以上Ｗ鹆谙叩锹嫉绾富牛┯邢薰咀柚2011年7月31日经审计的净资产151,990,078.60元为基准，按1：0.493453261的比例折为股份有限公司股本7,500万元，将上Ｗ鹆谙叩锹嫉绾富牛┯邢薰菊灞浠晃煞萦邢薰。2011年10月18日，公司在上海市工商行政治理局完成工商变换挂号手续。

公司设立时的股权结构如下：

序号	提倡人	股份（万股）	持股比例
1	舒宏瑞	3,750.00	50.00%
2	舒振宇	2,250.00	30.00%
3	缪莉萍	773.25	10.31%
4	斯宇投资	692.25	9.23%
5	曹陈	34.50	0.46%
合计		7,500.00	100.00%

（二）公司上市及历次重大事项

1、首次果真刊行股份并上市

2016年5月12日，中国证监会以《关于批准上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰臼状喂婵泄善钡呐础罚ㄖぜ嘣市恚2016］1022号），批准公司果真刊行人民币通俗股股票不凌驾2,500万股。本次刊行接纳网下向投资者咨询配售和网上按市值申购向公众投资者定价刊行相团结的方法，其中网下配售250万股，网上定价刊行2,250万股，刊行价钱10.09元/股。本次刊行后，公司总股本为10,000万股。

经上交所《关于上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰救嗣癖彝ㄋ坠晒善鄙鲜猩獾耐ㄖ罚ㄗ月深肯稻鲆槭椤2016】158号）赞成，公司刊行的人民币通俗股股票于2016年6月7日在上海证券生意所上市，股票简称“上Ｗ鹆谙叩锹”，证券代码“603131”。本次网上网下果真刊行的2,500万股股票于2016年6月7日起上市生意，

2、2016年度权益分派

凭证2017年3月28日公司第二届董事会第七聚会和2017年4月7日公司2016年度股东大会审议通过的决议，以利润分派股权挂号日的总股本10,000万,股为基数，向全体股东每10股派发明金盈利3.50元（含税），共计派发明金盈利3,500万元；同时以资源公积转增股本方法每10股转增10股，共计转增10,000万股。分派后公司总股本由10,000万股增至20,000万股。

3、2017年5月，收购上海燊星31%股权并增资

凭证2017年4月6日公司第二届董事会第八次聚会审议通过的《关于收购上海燊星机械人自动化科技有限公司31%股权并增资的议案》，上Ｗ鹆谙叩锹家宰杂凶式1,404.30万元收购上海燊星31%的股权，并以1,132.50万元对其增资；收购及增资后，上Ｗ鹆谙叩锹汲钟衅51%的股权。2017年5月8日，上海燊星治理完成股权转让及增资的挂号手续，注册资源由345万元增至485.82万元。

上Ｗ鹆谙叩锹际展荷虾鲂，该生意营业系非统一控制下企业合并，购置日确定为2017年4月30日，上海燊星成为上Ｗ鹆谙叩锹嫉目毓勺庸，该非统一控制企业合并形成上Ｗ鹆谙叩锹己喜⒈ū砜诰兜纳逃为1,846.31万元。凭证上Ｗ鹆谙叩锹加肷虾鲂窃啥苄隆⒅煸ā⒅芟城、朱吉盛及汤一中签署的相关协议，上海燊星原股东允许上海燊星2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润划分不低于750万元、1,000万元、1,300万元。故航天华宇允许业绩不包括上海燊星的业绩、上Ｗ鹆谙叩锹际展荷虾鲂鞘北⒌纳逃及其他资产减值。

4、2017年11月，设立江苏太仓全资子公司“尊龙在线登录智能科技”

2017年10月20日，经公司第二届董事会第十四次聚会审议通过，公司与江苏省太仓高新手艺开发区治理委员会签署了《投资协议》，双方约定在江苏省太仓高新手艺开发区设立全资子公司，主要生产激光装备、机械人柔性生产线、数字化焊接装备和数控切割装备等产品，妄想总投资22亿元人民币，注册资金4.5亿元人民币。

2017年11月8日，公司的2017年第一次暂时股东大会审议通过了《关于与江苏省太仓市高新手艺工业开发区治理委员会签署<投资协议>暨对外投资设立全资子公司的议案》。

2017年11月16日，公司完成新设全资子公司的工商挂号事宜，新公司的批准名称为“尊龙在线登录智能科技（苏州）有限公司”。

5、2017年度权益分派

凭证2018年4月11日公司第三届董事会第二次聚会和2018年5月3日公司2017年度股东大会审议通过的决议，以利润分派股权挂号日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发明金盈利1.10元（含税），共计派发明金盈利2,200万元。

三、上市公司最近六十个月控股权变换情形

上市公司最近六十个月的控股股东均为舒宏瑞，现实控制人均为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。最近六十个月，上市公司控股权未爆发变换。

四、控股股东及现实控制人

阻止本报告书摘要签署日，上市公司控股股东为舒宏瑞，现实控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。其中舒宏瑞与缪莉萍系伉俪关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子。

阻止本报告书摘要签署日，舒宏瑞与缪莉萍划分持有公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有公司22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有公司3.39%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计71.12%的股份。

（一）控股股东及现实控制人对上市公司的股权控制关系

 

（二）控股股东及现实控制人的基本情形

舒宏瑞，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。1993 年 1 月—2011 年 9 月历任上Ｗ鹆谙叩锹嫉绾富СС，上海至公电气有限公司执行董事、总司理，上Ｗ鹆谙叩锹嫉绾富圃煊邢薰局葱卸隆⒆芩纠，上Ｗ鹆谙叩锹嫉绾富牛┯邢薰径鲁。2011 年 10 月起至今担当本公司董事长。

缪莉萍，女，1952年出生，中国国籍，无境外居留权。为本公司主要股东。

舒振宇，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，英国卡迪夫大学硕士，复旦大学硕士。2003 年—2011 年间，历任上Ｗ鹆谙叩锹嫉绾富圃煊邢薰咀芩纠碇怼⒏弊芩纠怼⒆芩纠。2009 年 9 月—2011 年 9 月，任上Ｗ鹆谙叩锹嫉绾富牛┯邢薰咀芩纠；2011 年 10 月起至今担当本公司董事、总司理。

五、主营营业生长情形

上市公司主要从事焊接与切割装备的研发、生产及销售，是海内规模较大的焊接与切割装备制造商。公司产品线齐全、工业链完整，主要产品包括气体；ず富㈦不『富⑹止せ『富⒙窕『富然『缸氨赶盗胁，以及机械人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）装备、大型专机及自动化焊接（切割）成套装备等系列产品。公司的恒久战略目的是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决计划提供商”。公司主营焊接与切割装备，下游行业大多为基础设施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状态及社会牢靠资产投资规模，具有较强的周期性。为镌汰经济波动给公司谋划带来的倒运影响，进一步牢靠和扩大原有的竞争优势，公司起劲追求机缘，自动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工营业领域，通过资源市场的实力并购军工营业企业，加入到军民融合的浪潮中。

上市公司通过本次生意，吸纳生长远景优异、具有优质客户资源、先进手艺、成熟履历的航天华宇，团结上市公司治理履历和手艺立异优势，通过外延式生长，迅速进入增添空间辽阔的军工装备领域。此举一方面可以有用抵消上市在新营业领域的投资危害，另一方面可以快速延伸工业链，拓宽市场领域，优化上市公司营业结构，有用地提高公司的抗危害能力，有助于实现各利益相关主体价值最大化。

六、最近三年及一期主要财务指标

上市公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月财务数据划分摘自主信会计师事务所（特殊通俗合资）出具的信会师报字【2017】第ZA10397号《审计报告》、【2018】第ZA11093号《审计报告》和【2018】第ZA15420《审阅报告》，或依据报告盘算得出。

（一）资产欠债表主要数据

单位：万元

项目	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	8,8574.98	90,824.21	78,609.86	45,605.34
总欠债	22,733.32	24,484.44	16,430.27	12,045.77
所有者权益合计	65,841.66	66,339.77	62,179.59	33,559.57
归属于上市公司股东的所有者权益合计	64,750.72	65,305.10	62,179.59	33,559.57

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	34,366.78	71,258.73	50,011.62	45,960.88
营业利润	1,970.12	8,287.04	7,758.65	5,043.28
利润总额	1,949.10	8,350.00	8,093.26	5,579.99
净利润	1,684.42	7,259.90	6,925.90	4,848.14
归属于上市公司股东的净利润	1,628.16	6,844.02	6,925.90	4,848.14

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
谋划运动爆发的现金流量净额	-4,690.90	10,057.41	5,658.84	6,705.38
投资运动爆发的现金流量净额	-8,510.29	-3,511.27	-421.68	-490.32
筹资运动爆发的现金流量净额	-2,591.43	-3,394.81	21,133.37	-1,235.25
现金及现金等价物净增添额	-15,957.02	1,316.15	27,702.66	5,765.33

（四）财务指标

项目	2018年1-6月/2018年6月30日	2017年度/ 2017年12月31日	2016年度/ 2016年12月31日	2015年度/ 2015年12月31日
资产欠债率（母公司）	22.35%	24.43%	20.13%	26.65%
基本每股收益（元/股）	0.08	0.34	0.40	0.32
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.07	0.32	0.38	0.29
毛利率	21.24%	28.38%	32.12%	28.65%

注：盘算2015年、2016年每股收益时，响应股本总数凭证2017年送股新增股本举行了调解。2018年1-6月的每股收益为半年数据。

七、最近三年重大资产重组情形

最近三年上市公司不保存《重组治理步伐》划定的重大资产重组情形。

八、上市公司涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察情形说明

阻止本报告书摘要签署日，上市公司不保存因涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察的情形。

九、上市公司最近三年受到行政处；蛘咝淌麓Ψ智樾嗡得

上市公司最近三年不保存受到行政处；蛘咝淌麓Ψ值那樾。

十、上市公司及其控股股东、现实控制人受到证券生意所果真训斥及其他重大失约行为的说明

上市公司及其控股股东、现实控制人最近十二个月内不保存受到证券生意所果真训斥的情形，亦不保存其他重大失约行为。

 

 

 

第三节生意对方的基本情形

一、本次生意对方概况

本次刊行股份及支付现金购置资产的生意对方为航天华宇的全体股东。详细生意对方情形如下表：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	许宝瑞	811.254	66.461%
2	任文波	106.806	8.750%
3	冯立	80.000	6.554%
4	陈坤荣	70.000	5.735%
5	武汉中投	76.290	6.250%
6	北京建华	38.145	3.125%
7	辽宁同盟	30.516	2.500%
8	曲水汇鑫	7.629	0.625%
合计		1,220.64	100.00%

二、刊行股份及支付现金购置资产生意对方详细情形

（一）许宝瑞

1、基本情形

姓名	许宝瑞
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010619650219****
住所	北京市丰台区东高地桃源里****
通讯地点	北京市丰台区东高地桃源里****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、任职情形

最近三年内，许宝瑞任职以及阻止本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：

任职单位	起止日期	职务	直接持股比例
航天华宇	2013.12至今	执行董事、司理	66.461%
河北诚航	2011.01至今	总司理	-

3、对外投资情形

阻止本报告书摘要签署日，除航天华宇外，许宝瑞无其他对外投资。

（二）任文波

1、基本情形

姓名	任文波
性别	女
国籍	中国
身份证号	11022419680206****
住所	北京市丰台区旧宫镇红星北里****
通讯地点	北京市大兴区旧宫镇佳和园小区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、任职情形

最近三年内，任文波任职以及阻止本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：

任职单位	起止日期	职务	直接持股比例
航天华宇	2013.12至今	监事	8.75%
河北诚航	2011.01至今	执行董事	-
航盛佳欣	2004.06-2017.08	执行董事、司理	2018年3月27日前持股97.50%，现在未持股
	2017.08-2018.03	监事
瑞盛鑫	2005.02至今	执行董事、司理	60.00%

3、对外投资情形

任文波投资企业基本情形如下：

序号	公司名称	注册地	设立时间	注册资源（万元）	控制比例	法定代表人	主营营业
1	北京瑞盛鑫商业有限公司	北京市大兴区旧宫镇吉庆庄静宜胡同1条1号	2005年2月23日	30	60.00%	任文波	销售五金交电、家用电器、日用百货、修建质料、装饰质料、盘算机软硬件及外围装备、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）；货物收支口；手艺收支口；署理收支口；信息咨询（中介除外）；手艺开发、转让、咨询、效劳。

阻止本报告书摘要签署日，除航天华宇和瑞盛鑫外，任文波无其他对外投资。

（三）冯立

1、基本情形

姓名	冯立
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010619670803****
住所	北京市丰台区东高地万源西里****
通讯地点	北京市丰台区东高地梅源小区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、任职情形

最近三年内，冯立任职以及阻止本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：

任职单位	起止日期	职务	直接持股比例
首都航天机械公司	1992.08至今	车间调理	-
河北诚航	2011.01至今	监事	-

3、对外投资情形

阻止本报告书摘要签署日，除航天华宇外，冯立无其他对外投资。

（四）陈坤荣

1、基本情形

姓名	陈坤荣
性别	男
国籍	中国
身份证号	37242419720615****
住所	山东省武城县马营乡花园屯村****
通讯地点	山东省武城县彩虹小区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、任职情形

最近三年内，陈坤荣任职以及阻止本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：

任职单位	起止日期	职务	直接持股比例
德州坤宇	2009.06至今	监事	40.00%
烟台正德	2010.04至今	监事	50.00%

3、对外投资情形

陈坤荣投资企业基本情形如下：

序号	公司名称	注册地	设立时间	注册资源（万元）	控制比例	法定代表人	主营营业
1	德州坤宇复合质料有限公司	武城县甲马营工业园	2009年6月5日	1,000	40.00%	陈祥莲	橡胶塑料制品、玻璃钢制品、不锈钢制品、空调最后产品、机械装备、铝合金制品、模具加工及销售。(依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动)
2	烟台正德经贸有限公司	牟平区北关大街845-28号	2010年4月27日	50	50.00%	曲仁秋	空调制冷配件、橡胶、塑料制品、五金电器、汽车配件、修建机械、钢材、轴承、阀门、电子产品、气动元件、装饰质料、化工产品（以上不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售(依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动)。

阻止本报告书摘要签署日，除航天华宇、德州坤宇和烟台正德外，陈坤荣无其他对外投资。

（五）武汉中投

1、基本情形

企业名称	武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）
企业类型	有限合资企业
住所	武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际工业园A-S27-1）
主要办公所在	武汉市东湖新手艺开发区关南四路八号马应龙药业集团医药工业园园区内
统一社会信用代码	91420102090822891P
执行事务合资人	武汉中投建华创业投资治理有限公司（委派人：王一军）
建设日期	2014年2月19日
谋划规模	从事非证券类股权投资运动及相关的咨询效劳营业(不含国家执律例则、国务院决议限制和榨取的项目；不得以任何方法果真召募和刊行基金)。

武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD6498，建设时间为2014年2月19日，备案时间为2015年6月23日，主要投资领域为：节能环保、新质料、高端装备制造、生物医药、信息手艺、现代效劳业等。其基金治理人为武汉中投建华创业投资治理有限公司，挂号编号为P1015345。

2、历史沿革

（1）2014年2月，武汉中投建设

武汉中投由武汉中投建华创业投资治理有限公司和王道友等其他9名自然人于2014年2月配合设立，注册资源为8,000万元，武汉中投建华创业投资治理有限公司为执行事务合资人。

武汉中投设立时各合资人认缴出资额及认缴出资比例情形如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	武汉中投建华创业投资治理有限公司	通俗合资人	1,000.00	12.50%
2	王道友	有限合资人	1,000.00	12.50%
3	李新全	有限合资人	1,000.00	12.50%
4	卞东玲	有限合资人	1,000.00	12.50%
5	李红喜	有限合资人	1,000.00	12.50%
6	程敬东	有限合资人	1,000.00	12.50%
7	张海冰	有限合资人	600.00	7.50%
8	赵国庆	有限合资人	500.00	6.25%
9	彭波	有限合资人	600.00	7.50%
10	黄锦	有限合资人	300.00	3.75%
合计			8,000.00	100.00%

（2）2015年6月，出资额变换

2015年6月，武汉中投全体合资人赞成武汉富鑫团结投资治理中心（有限合资）成为新合资人并认缴2,900万元出资额。本次出资额变换后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	武汉中投建华创业投资治理有限公司	通俗合资人	1,000.00	9.20%
2	武汉富鑫团结投资治理中心（有限合资）	有限合资人	2,900.00	26.60%
3	王道友	有限合资人	1,000.00	9.20%
4	李新全	有限合资人	1,000.00	9.20%
5	卞东玲	有限合资人	1,000.00	9.20%
6	李红喜	有限合资人	1,000.00	9.20%
7	程敬东	有限合资人	1,000.00	9.20%
8	张海冰	有限合资人	600.00	5.50%
9	赵国庆	有限合资人	500.00	4.50%
10	彭波	有限合资人	600.00	5.50%
11	黄锦	有限合资人	300.00	2.70%
合计			10,900.00	100.00%

（3）2015年9月，出资额变换

2015年9月，武汉中投全体合资人赞成王道友、李新全、张海冰和黄锦四人退伙。本次出资额变换后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	武汉中投建华创业投资治理有限公司	通俗合资人	1,000.00	12.50%
2	武汉富鑫团结投资治理中心（有限合资）	有限合资人	2,900.00	36.25%
3	卞东玲	有限合资人	1,000.00	12.50%
4	李红喜	有限合资人	1,000.00	12.50%
5	程敬东	有限合资人	1,000.00	12.50%
6	赵国庆	有限合资人	500.00	6.25%
7	彭波	有限合资人	600.00	7.50%
合计			8,000.00	100.00%

3、股权结构或控制关系

阻止2018年6月30日，武汉中投的出资情形如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	武汉中投建华创业投资治理有限公司	通俗合资人	1,000.00	12.50%
2	武汉富鑫团结投资治理中心（有限合资）	有限合资人	2,900.00	36.25%
3	卞东玲	有限合资人	1,000.00	12.50%
4	李红喜	有限合资人	1,000.00	12.50%
5	程敬东	有限合资人	1,000.00	12.50%
6	赵国庆	有限合资人	500.00	6.25%
7	彭波	有限合资人	600.00	7.50%
合计			8,000.00	100.00%

阻止2018年6月30日，武汉中投的产权控制关系如下表所示：

武汉中投股东穿透表
企业名称	第一层股东组成及持股比例	第二层股东组成及持股比例	第三层股东组成及持股比例	第四层股东组成及持股比例
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）	武汉富鑫团结投资治理中心（有限合资）36.25%	张维维55.1724%
		孙向阳17.2414%
		王勇17.2414%
		俞正宏10.3448%
	武汉中投建华创业投资治理有限公司12.5%	中国危害投资有限公司51%（以下简称“中国风投”）	见中国风投股东穿透表
		北京大通万银投资治理中心（有限合资） 49%	陈克  90%
			河南京创企业治理咨询有限公司5%	陈克  53%
				张维维 47%
			张维维  5%
	李红喜12.50%
	程敬东12.50%
	卞东玲12.50%
	彭波7.50%
	赵国庆6.25%

 

中国风投股东穿透表
企业名称	第一层股东组成及持股比例	第二层股东组成及持股比例	第三层股东组成及持股比例	第四层股东组成及持股比例
中国危害投资有限公司	中国宝安集团控股有限公司49.56%	中国宝安集团股份有限公司99%（深圳证券生意所上市公司，股票代码000009）
		深圳市恒基物业治理有限公司1%	中国宝安集团股份有限公司100%
	浮图金融控股集团有限公司19.25%	浮图石化集团有限公司100%	孙珩超43.7944%
			宁夏泰瑞智本投资治理有限公司32.1025%	罗运刚60%
				纪静40%
			何东翰18.4591%
			孙淑兰5.6440%
	林芝市共智商贸有限公司6%	方海鹰 36.60%
		万建民 21.27%
		胡永平 21.13%
		崔健 21.00%
	宁波德旗投资有限公司6%	孙伟龙75%
		傅亚萍25%
	中华思源工程扶贫基金会5%	民建中央提倡，中共中央统战部主管、民政部注册的天下公募基金会
	北京林达投资集团有限公司2.75%	北京林达兴业房地产开发有限公司94.9%	北京林达投资集团有限公司51%
			北京林达环宇房地产开发有限责任公司49%	北京林达投资集团有限公司70%
				李晓林30%
		杭燕珍5.1%
	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司2.5%	隋舒杰 40.60%
		李实 31.36%
		王武 22.12%
		罗曙明 1.7%
		张家鸣 1.57%
		唐立志 1.05%
		盘宗仁 0.43%
		邓泽建 0.29%
		刘晓英 0.29%
		唐丹华 0.29%
		于殿新 0.10%
		闵兆恒 0.10%
		谢军 0.10%
	青岛海银达创业投资有限公司2.5%	于德兵 59%
		青海联宇投资集团有限公司 35%	于德兵90%
			陈茂坡10%
		陈茂坡 6%
	何思模2.5%
	中国汇富控股有限公司1.44%	深圳市华银大通投资有限公司100%	陈简勋100%
	李建钢1.25%
	朱新泉0.75%
	北京博达智慧网络系统工程有限责任公司0.5%	李艳玲92.72%
		林菁兰7.28%

4、主营营业概况

武汉中投主营营业为未上市企业的股权投资。

5、投资的下属企业情形

阻止2018年6月30日，武汉中投投资的下属企业情形如下：

序号	被投资企业名称	持股比例	主营营业
1	北京航天华宇科技有限公司	6.25%	航天军工产品及相关非标准生产装备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳
2	广州蓝奥信息科技有限公司	1.91%	盘算机批发；软件开发；数据处置惩罚和存储效劳
3	河南东和环？萍脊煞萦邢薰	0.99%	废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗放弃物裂解油化、油品蒸馏手艺研发及装备制造
4	中航太克（厦门）电力手艺股份有限公司	4.00%	工业级不中止电源（UPS）等电子装置的研发、生产、销售和效劳
5	武汉新大立异水处置惩罚手艺有限公司	3.64%	在线循环水吸垢器的研发、生产和销售
6	武汉源启科技股份有限公司	3.15%	信息系统、软件开发

6、最近两年财务情形

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	3,468.73	3,528.91
总欠债	40.02	0.00
所有者权益	3,428.72	3,528.91
项目	2017年度	2016年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-100.20	-165.30
净利润	-100.20	-165.30

注：2017年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

7、执行事务合资人情形

阻止2018年6月30日，武汉中投的执行事务合资人为武汉中投建华创业投资治理有限公司（委派人：王一军），其相关情形如下：

（1）基本情形

企业名称	武汉中投建华创业投资治理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	武汉市江岸区江汉路250号武汉船舶国际广场写字楼2层R4、R5、R6
统一社会信用代码	9142010209080532X1
法定代表人	王一军
注册资源	1,000万元人民币
建设日期	2014年1月16日
谋划规模	投资治理咨询。（国家有专项划定的项目须经审批后或凭有用允许证方可谋划）

（2）主要营业生长情形

武汉中投建华创业投资治理有限公司主要营业为投资治理咨询。

（3）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	818.07	788.01
总欠债	17.48	19.33
所有者权益	800.59	768.68
项目	2017年度	2016年度
营业收入	97.09	155.34
利润总额	42.55	18.58
净利润	31.91	13.93

注：2017年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

（4）最近三年注册资源转变情形

武汉中投建华创业投资治理有限公司建设于2014年1月，建设时注册资源为1,000万元人民币，以后注册资源未爆发变换。

（5）下属企业目录

序号	公司名称	持股比例	主营营业
1	武汉中嘉兴华股权投资合资企业（有限合资）	5.00%	股权投资及治理咨询
2	武汉中投嘉华创业投资治理有限公司	40.00%	股权投资及治理咨询
3	武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）	12.50%	股权投资及治理咨询

（六）北京建华

1、基本情形

企业名称	北京建华创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室
主要办公所在	北京向阳区工体北路13号
统一社会信用代码	91110108590611572T
法定代表人	王一军
注册资源	20,000万元人民币
建设日期	2012年2月29日
谋划规模	创业投资营业；署理其他创业投资企业等机构或小我私家的创业投资营业；创业投资咨询营业；为创业企业提供创业治理效劳营业。（“1、未经有关部分批准，不得以果真方法召募资金；2、不得果真开展证券类产品和金融衍生品生意运动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者允许投资源金不受损失或者允许最低收益”；企业依法自主选择谋划项目，开展谋划运动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。）

北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5350，建设时间为2012年2月29日，备案时间为2015年5月8日，主要投资领域为：以新质料等战略性新兴工业为主。其基金治理人为北京中投建华创业投资治理有限公司，挂号编号为P1012623。

2、历史沿革

（1）2012年2月，北京建华建设

北京建华建设于2012年2月，由中国危害投资有限公司等7名机构投资者配合出资设立，设立时注册资源为25,000万元，均以钱币形式出资。北京建华设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国危害投资有限公司	5,500.00	22.00%
2	盈富泰克创业投资有限公司	5,000.00	20.00%
3	北京市工程咨询公司	5,000.00	20.00%
4	江苏京城投资有限公司	3,000.00	12.00%
5	江苏越城投资有限责任公司	3,000.00	12.00%
6	新神力伟业投资控股有限公司	3,000.00	12.00%
7	北京中投建华投资治理有限公司	500.00	2.00%
合计		25,000.00	100.00%

（2）2013年12月，股东名称变换及股权转让

2013年11月，新神力伟业投资控股有限公司名称变换为新神力伟业投资（集团）有限公司。同时，江苏京城投资有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给中国危害投资有限公司，1,500万元出资转让给宁波德旗投资有限公司；新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给山西丰汇达科技有限公司。本次变换完成后，北京建华股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国危害投资有限公司	7,000.00	28.00%
2	盈富泰克创业投资有限公司	5,000.00	20.00%
3	北京市工程咨询公司	5,000.00	20.00%
4	江苏越城投资有限责任公司	3,000.00	12.00%
5	新神力伟业投资（集团）有限公司	1,500.00	6.00%
6	宁波德旗投资有限公司	1,500.00	6.00%
7	山西丰汇达科技有限公司	1,500.00	6.00%
8	北京中投建华投资治理有限公司	500.00	2.00%
合计		25,000.00	100.00%

（3）2014年8月，股权转让

2014年8月，江苏越城投资有限责任公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给北京拓美投资有限公司；新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给北京拓美投资有限公司。本次股权转让完成后，北京建华股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国危害投资有限公司	7,000.00	28.00%
2	盈富泰克创业投资有限公司	5,000.00	20.00%
3	北京市工程咨询公司	5,000.00	20.00%
4	北京拓美投资有限公司	3,000.00	12.00%
5	江苏越城投资有限责任公司	1,500.00	6.00%
6	宁波德旗投资有限公司	1,500.00	6.00%
7	山西丰汇达科技有限公司	1,500.00	6.00%
8	北京中投建华投资治理有限公司	500.00	2.00%
合计		25,000.00	100.00%

（4）2016年4月，减资

2016年1月，北京建华召开2016年第一次暂时股东会，赞成将注册资源由25,000万元镌汰至21,400万元，本次减资的详细情形如下：

单位：万元

序号	股东名称	原出资额	镌汰出资额	新出资额
1	中国危害投资有限公司	7,000.00	1,008.00	5,992.00
2	盈富泰克创业投资有限公司	5,000.00	720.00	4,280.00
3	北京市工程咨询公司	5,000.00	720.00	4,280.00
4	北京拓美投资有限公司	3,000.00	432.00	2,568.00
5	江苏越城投资有限责任公司	1,500.00	216.00	1,284.00
6	宁波德旗投资有限公司	1,500.00	216.00	1,284.00
7	山西丰汇达科技有限公司	1,500.00	216.00	1,284.00
8	北京中投建华投资治理有限公司	500.00	72.00	428.00
合计		25,000.00	3,600.00	21,400.00

2016年4月，北京建华完本钱次减资的工商变换挂号。本次减资完成后，北京建华股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国危害投资有限公司	5,992.00	28.00%
2	盈富泰克创业投资有限公司	4,280.00	20.00%
3	北京市工程咨询公司	4,280.00	20.00%
4	北京拓美投资有限公司	2,568.00	12.00%
5	江苏越城投资有限责任公司	1,284.00	6.00%
6	宁波德旗投资有限公司	1,284.00	6.00%
7	山西丰汇达科技有限公司	1,284.00	6.00%
8	北京中投建华投资治理有限公司	428.00	2.00%
合计		21,400.00	100.00%

（5）2017年2月，减资

2016年12月，北京建华召开2016年第三次暂时股东会，赞成将注册资源由21,400万元镌汰至20,000万元，本次减资的详细情形如下：

单位：万元

序号	股东名称	原出资额	镌汰出资额	新出资额
1	中国危害投资有限公司	5,992.00	392.00	5,600.00
2	盈富泰克创业投资有限公司	4,280.00	280.00	4,000.00
3	北京市工程咨询公司	4,280.00	280.00	4,000.00
4	北京拓美投资有限公司	2,568.00	168.00	2,400.00
5	江苏越城投资有限责任公司	1,284.00	84.00	1,200.00
6	宁波德旗投资有限公司	1,284.00	84.00	1,200.00
7	山西丰汇达科技有限公司	1,284.00	84.00	1,200.00
8	北京中投建华投资治理有限公司	428.00	28.00	400.00
合计		21,400.00	1,400.00	20,000.00

2017年2月，北京建华完本钱次减资的工商变换挂号。本次减资完成后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国危害投资有限公司	5,600.00	28.00%
2	盈富泰克创业投资有限公司	4,000.00	20.00%
3	北京市工程咨询公司	4,000.00	20.00%
4	北京拓美投资有限公司	2,400.00	12.00%
5	江苏越城投资有限责任公司	1,200.00	6.00%
6	宁波德旗投资有限公司	1,200.00	6.00%
7	山西丰汇达科技有限公司	1,200.00	6.00%
8	北京中投建华投资治理有限公司	400.00	2.00%
合计		20,000.00	100.00%

3、股权结构或控制关系

阻止2018年6月30日，北京建华的出资情形如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国危害投资有限公司	5,600.00	28.00%
2	盈富泰克创业投资有限公司	4,000.00	20.00%
3	北京市工程咨询公司	4,000.00	20.00%
4	北京拓美投资有限公司	2,400.00	12.00%
5	江苏越城投资有限责任公司	1,200.00	6.00%
6	宁波德旗投资有限公司	1,200.00	6.00%
7	山西丰汇达科技有限公司	1,200.00	6.00%
8	北京中投建华投资治理有限公司	400.00	2.00%
合计		20,000.00	100.00%

阻止2018年6月30日，北京建华的产权控制关系图如下：

北京建华股东穿透表
企业名称	第一层股东组成及持股比例	第二层股东组成及持股比例	第三层股东组成及持股比例
北京建华创业投资有限公司	中国危害投资有限公司28%	见中国风投股东穿透表（同上）
	盈富泰克创业投资有限公司20%（以下简称“盈富泰克”）	见盈富泰克股东穿透表
	北京市工程咨询公司20% （全民所有制企业）	北京市生长和刷新委员会 100%
	北京拓美投资有限公司12%（以下简称“北京拓美”）	见北京拓美股东穿透表
	宁波德旗投资有限公司6%	孙伟龙75%
		傅亚萍25%
	山西丰汇达科技有限公司6%	李海龙50%
		尉航50%
	江苏越城投资有限责任公司6%	夏小柳80%
		殷钦20%
	北京中投建华投资治理有限公司2%	中国危害投资有限公司100%	见中国风投股东穿透表（同上）

 

 

盈富泰克股东穿透表
企业名称	第一层股东组成及持股比例	第二层股东组成及持股比例	第三层股东组成及持股比例	第四层股东组成及持股比例
盈富泰克创业投资有限公司	深圳市鑫海泰投资咨询有限公司24.15%	刘廷儒20.83%
		刘维平12.50%
		周宁12.5%
		刘维锦12.5%
		杜慧来8.33%
		李旼5.83%
		葛亮5.83%
		孟春燕4.17%
		陶雪翔4.17%
		赵威4.17%
		戴雪燕4.17%
		高利文2.50%
		朱珠0.83%
		孙一鸣0.83%
		李霄雪0.42%
		张璐0.42%
	中国电子信息工业集团有限公司9.38%	国务院100%
	中国普天信息工业股份有限公司9.38%	中国普天信息工业集团有限公司100%	国务院国有资产监视治理委员会100%
	彩虹集团有限公司9.3846%	中国电子有限公司100%	中国电子信息工业集团有限公司100%	国务院100%
	广州无线电集团有限公司9.38%	广州市人民政府国资委100%
	深圳维卓投资治理有限公司9.38%	葛文卫60%
		吉芳丽40%
	云南南天电子信息工业股份有限公司9.38% （深圳证券生意所上市公司，股票代码000948）
	海信集团有限公司8.31%	青岛市人民政府国有资产监视治理委员会100%
	中国电子信息工业生长研究院6%	直属于国家工业和信息化部的一类科研事业单位
	熊猫电子集团有限公司5.23%	南京中电熊猫信息工业集团有限公司100%	中国电子信息工业集团有限公司72.20%	国务院100%
			南京新工投资集团有限责任公司23.69%	南京市人民政府国有资产监视治理委员会100%
			江苏省国信资产治理集团有限公司4.12%	江苏省人民政府100%

 

北京拓美股东穿透表
企业名称	第一层股东组成及持股比例	第二层股东组成及持股比例	第三层股东组成及持股比例	第四层股东组成及持股比例	第五层股东组成及持股比例
北京拓美投资有限公司	北京航丰园科技生长有限责任公司80%	北京五环路新纪元石材市场有限责任公司80%	北京拓美物业治理有限公司20%	北京航丰园科技生长有限责任公司80%
				北京富顿咨询有限责任公司20%	北京五环路新纪元石材市场有限责任公司 80%
					北京拓美物业治理有限公司 20%
			北京航丰园科技生长有限责任公司80%	同上
		北京富顿咨询有限责任公司20%	同上
	北京五环路新纪元石材市场有限责任公司20%	同上

4、主营营业概况

北京建华主营营业为创业投资及咨询效劳。

5、投资的下属企业情形

阻止2018年6月30日，北京建华投资的下属企业情形如下：

序号	被投资企业名称	持股比例	主营营业
1	长春高祥特种管道有限公司	5.1%	特种管道的生产、销售
2	北京博曼迪汽车科技有限公司	0.78%	生产全套燃气、柴油、汽油发念头EMS系统控制部件
3	天津恒实通工程手艺生长有限公司	8.00%	节能、环保和清静新质料产品的研发、生产和销售
4	中海海洋科技股份有限公司	1.40%	鱼粉、鱼油加工
5	青岛华世洁环？萍加邢薰	2.56%	锂电池隔膜装备制造
6	北京煜邦电力手艺股份有限公司	6.03%	主要从事电能计量、智能用电信息收罗与治理系统研发
7	泉州市功夫动漫设计有限公司	0.86%	动漫设计、制作及动漫信息咨询效劳
8	北京航天华宇科技有限公司	3.12%	航天军工产品及相关非标准生产装备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳
9	江阴贝瑞森生化手艺有限公司	3.33%	生物化学试剂（不含危险品）、多肽及卵白质类医药中心研究、开发、手艺效劳和销售；
10	扬州中天利新质料股份有限公司	5.94%	专业研发、生产和销售包括电子级6N、7N高纯砷，5N的高纯氧化铝等产品在内的高纯质料
11	青岛蓝海万拓防水防腐质料有限公司	19.20%	防水、防腐、保温质料研发；喷涂机械的研发；防水质料生产装备的研发
12	青岛中科华联新质料股份有限公司	1.27%	汽车用锂电池隔膜成套装备、聚乙烯塑料电池隔膜板的手艺研究
13	北京爱尚文化传媒股份有限公司	1.73%	组织文化艺术交流运动、文艺会展舞美效劳
14	新东方新质料股份有限公司	2.36%	油墨和胶粘剂生产
15	中科益安医疗科技(北京)股份有限公司	1.12%	高氮无镍不锈钢药物支架，以及其他手术用产品
16	江苏嘉和热系统股份有限公司	6.17%	铝合金管棒型材及其他铝合金制品，汽车配件加工，制造

6、最近两年财务情形

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	21,477.46	21,737.88
总欠债	1,163.30	686.68
所有者权益	20,314.16	21,051.20
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
利润总额	862.80	-141.62
净利润	729.99	-141.62

注：2017年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

（七）辽宁同盟

1、基本情形

企业名称	辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）
企业类型	有限合资企业
住所	沈阳市东陵区立异路155-5号204室
主要办公所在	沈阳市沈河区地王国际大厦708
统一社会信用代码	912101120507688511
执行事务合资人	北京同盟中投投资治理有限公司（委派人：王一军）
建设日期	2012年9月3日
谋划规模	创业投资营业，署理其他创业投资企业等机构或小我私家的创业投资营业，创业投资咨询营业，为创业企业提供创业治理效劳营业，加入设立创业投资企业与创业投资治理照料机构。（以上各项执律例则榨取及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动。）

辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5595，建设时间为2012年9月3日，备案时间为2015年5月22日，主要投资领域为：创业投资。其基金治理人为北京同盟中投投资治理有限公司，挂号编号为P1013770。

2、历史沿革

（1）2012年9月，辽宁同盟建设

辽宁同盟由北京同盟中投投资治理有限公司和沈阳煤业（集团）有限责任公司、辽宁中兴金属物流股份有限公司、沈阳市蓝光自动化手艺有限公司、隋舒杰、周广泉等其他5名投资者于2012年9月配合设立，注册资源为10,100万元，北京同盟中投投资治理有限公司为执行事务合资人。

辽宁同盟设立时各合资人认缴出资额及认缴出资比例情形如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	沈阳煤业（集团）有限责任公司	有限合资人	3,000.00	29.70%
2	辽宁中兴金属物流股份有限公司	有限合资人	2,000.00	19.80%
3	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司	有限合资人	1,000.00	9.90%
4	周广泉	有限合资人	3,000.00	29.70%
5	隋舒杰	有限合资人	1,000.00	9.90%
6	北京同盟中投投资治理有限公司	通俗合资人	100.00	0.99%
合计			10,100.00	100.00%

（2）2013年4月，出资额变换

2013年4月，武汉中投全体合资人赞成沈阳市蓝光自动化手艺有限公司增添出资额至4,000万元。本次出资额变换后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司	有限合资人	4,000.00	30.53%
2	沈阳煤业（集团）有限责任公司	有限合资人	3,000.00	22.90%
3	辽宁中兴金属物流股份有限公司	有限合资人	2,000.00	15.27%
4	周广泉	有限合资人	3,000.00	22.90%
5	隋舒杰	有限合资人	1,000.00	7.63%
6	北京同盟中投投资治理有限公司	通俗合资人	100.00	0.76%
合计			13,100.00	100.00%

（3）2014年7月，出资额变换

2014年7月，辽宁同盟全体合资人赞成周广泉退伙，并赞成合资人沈阳市蓝光自动化手艺有限公司将其在辽宁同盟的4,000万元出资额中的3,000万元出资额转让给北京拓美投资有限公司。本次出资额变换后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	沈阳煤业（集团）有限责任公司	有限合资人	3,000.00	29.70%
2	北京拓美投资有限公司	有限合资人	3,000.00	29.70%
3	辽宁中兴金属物流股份有限公司	有限合资人	2,000.00	19.80%
4	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司	有限合资人	1,000.00	9.90%
5	隋舒杰	有限合资人	1,000.00	9.90%
6	北京同盟中投投资治理有限公司	通俗合资人	100.00	0.99%
合计			10,100.00	100.00%

（4）2016年5月，合资人名称变换

2016年5月，辽宁同盟全体合资人赞成合资人辽宁中兴金属物流股份有限公司企业名称变换为辽宁中兴金属物流有限公司。本次合资人名称变换后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	沈阳煤业（集团）有限责任公司	有限合资人	3,000.00	29.70%
2	北京拓美投资有限公司	有限合资人	3,000.00	29.70%
3	辽宁中兴金属物流有限公司	有限合资人	2,000.00	19.80%
4	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司	有限合资人	1,000.00	9.90%
5	隋舒杰	有限合资人	1,000.00	9.90%
6	北京同盟中投投资治理有限公司	通俗合资人	100.00	0.99%
合计			10,100.00	100.00%

（5）2017年4月，出资额变换

2017年2月，辽宁同盟全体合资人赞成将认缴出资额由10,100万元镌汰至9,600万元，其中沈阳煤业（集团）有限责任公司镌汰出资额148.5万元，北京拓美投资有限公司镌汰出资额148.5万元，辽宁中兴金属物流有限公司镌汰99万元，沈阳市蓝光自动化手艺有限公司镌汰49.5万元，隋舒杰镌汰49.5万元，北京同盟中投投资治理有限公司镌汰5万元。本次减资的详细情形如下：

单位：万元

序号	合资人名称	原出资额	镌汰出资额	新出资额
1	沈阳煤业（集团）有限责任公司	3,000.00	148.50	2,851.50
2	北京拓美投资有限公司	3,000.00	148.50	2,851.50
3	辽宁中兴金属物流有限公司	2,000.00	99.00	1,901.00
4	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司	1,000.00	49.50	950.50
5	隋舒杰	1,000.00	49.50	950.50
6	北京同盟中投投资治理有限公司	100.00	5.00	95.00
合计		10,100.00	500.00	9,600.00

2017年4月，辽宁同盟完本钱次减资的工商变换挂号。本次减资完成后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	沈阳煤业（集团）有限责任公司	有限合资人	2,851.50	29.70%
2	北京拓美投资有限公司	有限合资人	2,851.50	29.70%
3	辽宁中兴金属物流有限公司	有限合资人	1,901.00	19.80%
4	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司	有限合资人	950.50	9.90%
5	隋舒杰	有限合资人	950.50	9.90%
6	北京同盟中投投资治理有限公司	通俗合资人	95.00	0.99%
合计			9,600.00	100.00%

3、股权结构或控制关系

阻止2018年6月30日，辽宁同盟的出资情形如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	沈阳煤业（集团）有限责任公司	有限合资人	2,851.50	29.70%
2	北京拓美投资有限公司	有限合资人	2,851.50	29.70%
3	辽宁中兴金属物流有限公司	有限合资人	1,901.00	19.80%
4	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司	有限合资人	950.50	9.90%
5	隋舒杰	有限合资人	950.50	9.90%
6	北京同盟中投投资治理有限公司	通俗合资人	95.00	0.99%
合计			9,600.00	100.00%

阻止2018年6月30日，辽宁同盟的产权控制关系如下表所示：

辽宁同盟股东穿透表
企业名称	第一层股东组成及持股比例	第二层股东组成及持股比例	第三层股东组成及持股比例
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）	北京拓美投资有限公司29.7%	见北京拓美股东穿透表
	沈阳煤业（集团）有限责任公司29.7%	辽宁省国有资产治理委员会80%
		辽宁省社会包管基金理事会20%
	辽宁中兴金属物流有限公司19.8%	房国庆50%
		关琦25%
		申国庆12.5%
		沈阳鼎熙商务信息咨询有限公司12.5%	叶凤龙100%
	沈阳市蓝光自动化手艺有限公司9.9%	隋舒杰 40.60%
		李实 31.36%
		王武 22.12%
		罗曙明 1.70%
		张家鸣 1.57%
		唐立志 1.05%
		盘宗仁 0.43%
		邓泽建 0.29%
		刘晓英 0.29%
		唐丹华 0.29%
		于殿新 0.10%
		闵兆恒 0.10%
		谢军 0.10%
	隋舒杰9.9%
	北京同盟中投投资治理有限公司0.99%	中国危害投资有限公司40%	见中国风投股东穿透表（同上）
		朱世家24%
		高群24%
		孙琦12%

4、主营营业概况

辽宁同牛耳营营业为未上市企业的股权投资。

5、投资的下属企业情形

阻止2018年6月30日，辽宁同盟投资的下属企业情形如下：

序号	被投资企业名称	持股比例	主营营业
1	北京航天华宇科技有限公司	2.50%	航天军工产品及相关非标准生产装备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳
2	山东三益园林绿化有限公司	1.52%	耐盐碱植物的培育、莳植、销售
3	歌拉瑞电梯股份有限公司	15.70%	研发、制造、加工、销售、装置、刷新及维修保养电梯、自动扶梯、自感人行道及浅易升降机及其辅助装备和零配件
4	安徽钰鑫电子科技有限公司	2.00%	信息化智能武器与弹药的通讯与控制系统
5	北京煜邦电力手艺股份有限公司	1.08%	主要从事电能计量、智能用电信息收罗与治理系统
6	泉州市功夫动漫设计有限公司	0.60%	动漫设计、制作及动漫信息咨询效劳
7	珠海国佳新材股份有限公司	0.87%	凝胶质料手艺与应用，包括退热贴、化妆品、环保凝胶等
8	天津恒实通工程手艺生长有限公司	5.90%	节能、环保和清静新质料产品的研发、生产和销售
9	河南东和环？萍脊煞萦邢薰	0.70%	废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗放弃物裂解油化、油品蒸馏手艺研发及装备制造

6、最近两年财务情形

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	9,224.09	9,227.62
总欠债	243.13	0.06
所有者权益	8,980.97	9,227.56
项目	2017年度	2016年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-224.86	-294.55
净利润	-224.86	-294.55

注：2017年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

7、执行事务合资人情形

阻止2018年6月30日，辽宁同盟的执行事务合资人为北京同盟中投投资治理有限公司（委派人：王一军），其相关情形如下：

（1）基本情形

企业名称	北京同盟中投投资治理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	北京市向阳区祥瑞里208号243室
统一社会信用代码	91110105592396239N
法定代表人	王一军
注册资源	160万元人民币
建设日期	2012年1月29日
谋划规模	投资治理；投资咨询；资产治理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、署理记帐等需经专项审批的营业，不得出具响应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字质料。）；经济商业咨询。（“1、未经有关部分批准，不得以果真方法召募资金；2、不得果真开展证券类产品和金融衍生品生意运动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者允许投资源金不受损失或者允许最低收益”；企业依法自主选择谋划项目，开展谋划运动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。）

（2）主要营业生长情形

北京同盟中投投资治理有限公司主要营业为投资治理咨询。

（3）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	636.27	3,838.02
总欠债	147.61	3,480.74
所有者权益	488.66	357.28
项目	2017年度	2016年度
营业收入	236.07	255.67
利润总额	175.17	83.63
净利润	131.38	61.42

注：2017年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

（4）最近三年注册资源转变情形

北京同盟中投投资治理有限公司建设于2012年1月，建设时注册资源为500万元人民币；2014年5月，注册资源变换为160万元，以后注册资源未爆发变换。

（5）下属企业目录

序号	公司名称	持股比例	主营营业
1	宁波梅山保税港区盟略股权投资合资企业（有限合资）	0.20%	股权投资及咨询
2	宁波梅山保税港区鸿略投资合资企业（有限合资）	0.50%	投资治理及咨询
3	沈阳中资同盟投资治理有限公司	89.47%	创业投资及治理咨询
4	辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）	0.99%	创业投资及治理咨询
5	本溪同盟中投投资治理有限公司	60.00%	投资治理及咨询

（八）曲水汇鑫

1、基本情形

企业名称	曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）
企业类型	有限合资企业
住所	西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室
主要办公所在	西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室
统一社会信用代码	91542200585787506J
执行事务合资人	北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良）
建设日期	2007年12月10日
谋划规模	高新手艺投资；网络企业推广；高新手艺推广效劳；企业治理咨询；市场营销策划、企业营销策划、商业咨询。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动。】

曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）的合资人出资均为自有资金，不属于以召募方法设立的私募基金或私募基金治理人。

2、历史沿革

（1）2007年12月，曲水汇鑫前身北京汇鑫建设

曲水汇鑫前身北京汇鑫茂通咨询有限公司建设于2007年12月，由蒋华良出资设立，设立时注册资源为50万元，均以钱币形式出资。北京汇鑫设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	蒋华良	50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

（2）2012年11月，北京汇鑫更名为西藏汇鑫

2012年11月，北京汇鑫企业名称由北京汇鑫茂通咨询有限公司变换为西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司，并同时完成企业住所的变换。本次变换的详细情形如下：

变换项目	变换前内容	变换后内容
名称	北京汇鑫茂通咨询有限公司	西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司
住所	北京市向阳区东土城路8号A座A1F	山南宾馆

（3）2012年12月，西藏汇鑫股权变换并改制为山南汇鑫

2012年11月，蒋华良将所持的西藏汇鑫99%股权（对应49.5万元出资额）转让给吴宏文，同时申请变换西藏汇鑫的注册类型，由西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司变换为西藏山南汇鑫茂通咨询合资企业（有限合资），原西藏汇鑫的两位股东变换为山南汇鑫的两位合资人，委托蒋华良为执行事务合资人。

2012年12月，山南汇鑫完本钱次变换的工商挂号手续。本次变换完成后，山南汇鑫的认缴出资结构详细情形如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	蒋华良	通俗合资人	0.50	1.00%
2	吴宏文	有限合资人	49.50	99.00%
合计			50.00	100.00%

（4）2014年12月，增添认缴出资额至500万元

2014年11月，山南汇鑫全体合资人赞成增添认缴出资额450万元至500万元，其中蒋华良增添其认缴出资额4.5万元至5万元，吴宏文增添其认缴出资额445.5万元至495万元。2014年12月，山南汇鑫完本钱次增添出资额的工商变换挂号。本次出资额变换完成后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	蒋华良	通俗合资人	5.00	1.00%
2	吴宏文	有限合资人	495.00	99.00%
合计			500.00	100.00%

（5）2015年10月，合资人变换

2015年10月，山南汇鑫全体合资人赞成通俗合资人蒋华良退伙，接受北京鼎泰华盈咨询有限公司新入伙，其入伙投资额为5万元，投资比例为1%；同时赞成北京鼎泰华盈咨询有限公司为山南汇鑫执行事务合资人，蒋华良为执行合资企业事务的委派代表。本次合资人变换完成后，认缴出资结构如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	北京鼎泰华盈咨询有限公司	通俗合资人	5.00	1.00%
2	吴宏文	有限合资人	495.00	99.00%
合计			500.00	100.00%

（6）2017年3月，企业名称变换

2017年3月，山南汇鑫全体合资人赞成变换企业名称、住所和谋划规模等事宜。本次变换详细情形如下：

变换项目	变换前内容	变换后内容
名称	西藏山南汇鑫茂通咨询合资企业（有限合资）	曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）
住所	山南市湖南路山南宾馆	西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室
谋划规模	谋划商业咨询；财务咨询；手艺推广效劳。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动）	高新手艺投资；网络企业推广；高新手艺推广效劳；企业治理咨询；市场营销策划、企业营销策划、商业咨询。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动。）

3、股权结构或控制关系

阻止2018年6月30日，曲水汇鑫的出资情形如下：

单位：万元

序号	合资人名称	合资人种别	出资额	出资比例
1	吴宏文	有限合资人	495.00	99.00%
2	北京鼎泰华盈咨询有限公司	通俗合资人	5.00	1.00%
合计			500.00	100.00%

阻止2018年6月30日，曲水汇鑫的产权控制关系图如下：

曲水汇鑫股东穿透表
企业名称	第一层股东组成及持股比例	第二层股东组成及持股比例
曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）	吴宏文99.00%
	北京鼎泰华盈咨询有限公司1.00%	蒋华良100%

4、主营营业概况

曲水汇鑫主营营业为高新手艺投资及治理咨询。

5、投资的下属企业情形

阻止2018年6月30日，曲水汇鑫投资的下属企业情形如下：

序号	被投资企业名称	持股比例	主营营业
1	北京航天华宇科技有限公司	0.625%	航天军工产品及相关非标准生产装备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳
2	南通艾思达智能科技有限公司	0.62%	智能科技、软件科技领域内的手艺开发、手艺咨询、手艺效劳、手艺转让
3	北京互保天下科技有限公司	1.33%	数据处置惩罚、接受金融机构委托从事金融信息手艺外包效劳、金融营业流程外包效劳、金融知识流程外包效劳
4	北京益善康科技有限公司	0.80%	康健米的研发、销售
5	广州石贝网络有限责任公司	0.9%	车联网大数据/商业智能领域
6	北京德聚垠和投资中心（有限合资）	9.21%	金融信息效劳
7	北京世纪摇篮网络手艺有限公司	0.19%	投资治理和咨询
8	上海带来科技有限公司	1.67%	能源相关和软件行业
9	北京忠实西崽科技效劳有限公司	0.2	应用软件效劳（不含医用软件）；软件开发
10	广州合摩盘算机科技有限公司	0.14%	面向中小企业客户提供基于SAAS平台的人事外包
11	郑州修修软件科技有限公司	1.20%	互联网
12	深圳市产融贷控股有限公司	1.20%	以红木作为典质物的点对点金融平台营业
13	扬州中天利新质料股份有限公司	2.08%	高纯砷和高纯氧化铝的研发、生产、销售与出口
14	北京鸿君利苑餐饮治理有限公司	3.27%	快递送餐
15	北京创数教育科技生长有限公司	0.99%	公共关系效劳；教育咨询；文化咨询；体育咨询
16	广州蓝奥信息科技有限公司	0.34%	盘算机批发；软件开发；数据处置惩罚和存储效劳
17	北京梦想同盟科贸有限公司	5.00%	卡通人物造型、推广
18	相舆科技（上海）有限公司	0.48%	智能家居、修建装饰、电力通讯布线
19	哈尔滨极致体育生长股份有限公司	3.12%	群众体育项目推广；体育项目组织效劳；体育宣传效劳；体育项目开发效劳
20	湖南盛世龙腾网络科技有限公司	1.00%	网络游戏
21	上海威坦信息手艺有限公司	4.00%	移动应用激励平台，为品牌广告主提供移动应用广告效劳
22	浙江星博生物科技股份有限公司	1.70%	不孕不育类生物诊断试剂手艺研发、产品生产和销售
23	广东高航知识产权运营有限公司	0.08%	无形资产评估效劳;市场营销策划效劳;企业总部治理
24	青岛中科华联新质料股份有限公司	0.14%	汽车用锂电池隔膜成套装备、聚乙烯塑料电池隔膜板的手艺研究
25	北京中彩汇网络科技有限公司	4.1%	三网融合（移动互联网、互联网和广电网）和社会渠道整合运营为购彩用户提供手机清静购彩效劳，同时开展新彩种研发和运营营业。
26	中海海洋科技股份有限公司	1.11%	鱼粉、鱼油加工
27	江苏吉星管业科技有限公司	1.67%	特种管道的生产销售
28	山东思Ｇ樾巫氨缚萍加邢薰	1.14%	情形检测仪器、仪表的研发、生产、 销售、装置及相关的手艺咨询效劳
29	江阴贝瑞森生化手艺有限公司	0.37%	卵白质工业纯化，从贻贝（海虹）足丝中工业化提取“贻贝粘卵白”
30	上海半米网络科技有限公司	1.48%	手机游戏开发
31	青岛蓝海万拓防水防腐质料有限公司	0.80%	修建防水新质料
32	深圳市柠檬网联科技股份有限公司	0.88%	工厂免费WiFi布点与运营
33	上田情形修复股份有限公司	4.09%	土壤修复工程，园地视察及危害评估类咨询
34	上海丰之沃电子商务科技股份有限公司	1.95%	以积分兑换为焦点营业基础的O2O便当生涯消耗效劳平台
35	山东三益园林绿化有限公司	2.22%	耐盐碱植物的培育、莳植、销售
36	北京博曼迪汽车科技有限公司	0.26%	生产全套燃气、柴油、汽油发念头EMS系统控制部件
37	上海富程环保工程有限公司	0.38%	单体楼宇污水预处置惩罚设施运维与新建整改，放弃油脂收运与初加工，智能环保在线监控
38	安徽钰鑫电子科技有限公司	1.35%	信息化智能武器与弹药的通讯与控制系统
39	上海同臣环保有限公司	0.12%	叠螺式污泥脱水机、超高压弹性压榨机和高效纤维滤布滤池等污泥污水处置惩罚装备
40	泉州市功夫动漫设计有限公司	0.26%	动漫设计、制作及动漫信息咨询效劳
41	河南东和环？萍脊煞萦邢薰	0.30%	废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗放弃物裂解油化、油品蒸馏手艺研发及装备制造
42	深圳市瑞德丰细密制造有限公司	0.07%	动力电池电芯细密结构计划设计、研发、生产与销售营业
43	青岛华世洁环？萍加邢薰	0.29%	锂电池隔膜装备制造、有机废气接纳处置惩罚相关装备及新质料
44	福建云脉教育科技股份有限公司	0.35%	教育装备研爆发产及销售
45	北京科普斯特自动化仪表有限公司	4.84%	销售仪器仪表、机械装备、电子产品
46	南京永研环？萍加邢拊鹑喂	0.33%	环保装备、电子机械、机电装备的开发、研制、销售
47	天津恒实通工程手艺生长有限公司	1.10%	节能、环保和清静新质料产品的研发、生产和销售
48	上海技美科技股份有限公司	1.08%	为芯片制造业提供晶圆减薄、分切、键合及分选整体工艺装备解决计划
49	上海新旭发机械科技有限公司	2.00%	机械专业领域内开展四技效劳；制药机械产品、化工机械、食物机械、电子产品、仪器仪表生产、销售
50	四川省自贡市海川实业有限公司	0.06%	燃气轮机零部件、航空航天零部件、机械装备、环保装备、金属结构件、纺织机械及化工机械、锅炉辅机及配件
51	武汉新大立异水处置惩罚手艺有限公司	5.64%	在线循环水吸垢器的研发、生产和销售
52	深圳市时代高科技装备股份有限公司	0.11%	工业自动化洗濯装备、真空干燥系统装备、医疗洗濯装备
53	康达新能源装备股份有限公司	1.21%	燃油、燃气发念头
54	北京世纪摇篮网络手艺有限公司	0.19%	育儿和母婴门户网站
55	广州市三甲医疗信息工业有限公司	0.12%	以康复医疗焦点装备、康复医疗解决计划以及康复医疗运维效劳为一体的康复医疗器械和效劳提供商
56	广东天水生态情形科技有限公司	1.00%	针对黑臭河涌举行原位生态修复治理
57	湖南味菇坊生物科技股份有限公司	0.12%	灰树花和中端食用菌产品-银耳的生产与深加工
58	北京煜邦电力手艺股份有限公司	0.79%	主要从事电能计量、智能用电信息收罗与治理系统
59	上海沃橙信息手艺有限公司	0.35%	数码科技，盘算机、网络、通讯、信息辖档挽域内的手艺开发、手艺咨询、手艺效劳、手艺转让、游戏软件的开发

6、最近两年财务情形

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	45,908.23	19,115.63
总欠债	40,524.27	13,422.90
所有者权益	5,383.97	5,692.73
项目	2017年度	2016年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-441.81	20.35
净利润	-441.81	20.35

注：财务数据未经审计

7、执行事务合资人情形

阻止2018年6月30日，曲水汇鑫的执行事务合资人为北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良），其相关情形如下：

（1）基本情形

企业名称	北京鼎泰华盈咨询有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	北京市海淀区知春路51号5层5295室
统一社会信用代码	91110108062815395A
法定代表人	蒋华良
注册资源	10万元人民币
建设日期	2013年2月16日
谋划规模	经济商业咨询。(企业依法自主选择谋划项目,开展谋划运动;依法须经批准的项目,经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动;不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。)

（2）主要营业生长情形

北京鼎泰华盈咨询有限公司主要营业为投资治理咨询。

（3）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	6.99	7.54
总欠债	0.00	0.00
所有者权益	6.99	7.54
项目	2017年度	2016年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-0.55	-0.76
净利润	-0.55	-0.76

注：财务数据未经审计

（4）最近三年注册资源转变情形

北京鼎泰华盈咨询有限公司建设于2013年2月，建设时注册资源为10万元人民币，以后注册资源未爆发变换。

（5）下属企业目录

序号	公司名称	持股比例	主营营业
1	曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）	1.00%	高新手艺投资及治理咨询

三、生意对方与上市公司之间的关联关系说明

本次生意对方许宝瑞等8方在本次生意前与上市公司之间不保存关联关系，本次生意对方许宝瑞及其一致行感人冯立在本次生意完成（不思量配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将凌驾5%。凭证现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。

四、生意对偏向上市公司推荐董事、监事或者高级治理职员的情形

阻止本报告书摘要签署日，各生意对方未向本公司推荐董事、监事及高管职员。

五、生意对方最近五年内受到行政处分、刑事处；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨们樾蔚乃得

阻止本报告书摘要签署日，本次生意对方已出具允许函，生意对方及其主要治理职员最近五年内未受过行政处分（与证券市场显着无关的除外）、刑事处；蛘呱婕坝朊袷隆⒕镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨玫那樾。

六、生意对方最近五年的诚信情形说明

阻止本报告书摘要签署日，本次生意对方已出具允许函，本次生意对方最近五年诚信情形优异，不保存未按期送还大额债务、未推行允许、被中国证监会接纳行政羁系步伐或受到证券生意所纪律处分的情形。

七、各生意对方之间是否保存一致行动关系的说明

自然人股东冯立、陈坤荣系标的公司控股股东兼现实控制人许宝瑞的支属，保存关联关系；其中，冯立系许宝瑞配偶冯小玲的弟弟、陈坤荣与许宝瑞系姑表亲。凭证收购治理步伐第八十三条的划定，许宝瑞和冯立两名自然人股东组成一致行动关系。许宝瑞和任文波不组成一致行动关系。

凭证武汉中投、北京建华和辽宁同盟签署的关联关系说明，武汉中投、北京建华和辽宁同盟保存如下关联关系：

（1）武汉中投执行事务合资人武汉中投建华创业投资治理有限公司对武汉中投的出资比例为12.5%，中国风投持有武汉中投建华创业投资治理有限公司51%的股权。

（2）中国风投持有北京建华28%的股权，北京中投建华投资治理有限公司是中国风投全资子公司并持有北京建华2%的股权，中国风投合计持有北京建华30%的股权；北京拓美持有北京建华12%的股权。

（3）辽宁同盟执行事务合资人北京同盟中投投资治理有限公司对辽宁同盟的出资比例为0.99%，中国风投持有北京同盟中投投资治理有限公司40%的股权；北京拓美对辽宁同盟的出资比例为29.70%。

武汉中投、北京建华和辽宁同盟均为中国危害投资有限公司现实控制下的企业，凭证收购治理步伐第八十三条的划定，上述三名股东组成一致行动关系。

八、其他事项说明

（一）机构股东穿透最终投资人与标的公司现实控制人和上市公司不保存关联关系

凭证武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的股东穿透至最终投资人的资料并经访谈许宝瑞及武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫相关职员，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的现实控制人许宝瑞之间不保存关联关系。

凭证对武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的股东穿透核查，并经上Ｗ鹆谙叩锹既啡，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的最终投资人与上Ｗ鹆谙叩锹贾洳槐４婀亓叵。综上，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫的最终投资人与上市公司之间不保存关联关系。

 

第四节标的公司的基本情形

本次生意的标的资产为航天华宇100%股权。

一、基本情形

公司名称	北京航天华宇科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市北京经济手艺开发区宏达北路12号B幢三区128室
主要办公所在	北京市丰台区三营门警备东路2号
法定代表人	许宝瑞
注册资源	1,220.64万元
实收资源	1,220.64万元
统一社会信用代码	911103020896864153
建设日期	2013年12月26日
谋划规模	手艺开发、手艺咨询、手艺效劳、手艺转让；机械装备装置、维修、租赁（不含行政允许的项目）；设计、委托生产电子产品、机械装备；盘算机系统集成；接受委托从事生产线、软件开发外包效劳；销售机械装备。（企业依法自主选择谋划项目，开展谋划运动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。）

二、历史沿革

（一）航天华宇设立情形

2013年12月26日，自然人许宝瑞和任文波配合签署了《北京航天华宇科技有限公司章程》，提倡设立航天华宇，公司注册资源为1,000万元，其中，许宝瑞以钱币出资900万元，设立时缴付180万元；任文波以钱币出资100万元，设立时缴付20万元。

2013年12月26日，航天华宇取得了北京市工商行政治理局核发的注册号为110302016631094的《企业法人营业执照》。航天华宇建设时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	许宝瑞	900.00	90.00%
2	任文波	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

2013年12月26日，中国建设银行股份有限公司北京隆庆街支行出具了交存入资资金报告单，航天华宇提倡人许宝瑞、任文波已于同日划分交存180万元、20万元，共计200万元实收资源。

（二）航天华宇历次股权变换情形

1、2014年7月，第一次股权转让

2014年7月22日，经航天华宇股东会决议，全体股东一致赞成冯立、陈坤荣加入股东会，赞成许宝瑞划分将其8%的股权（出资额为80万元）和7%的股权（出资额为70万元）转让给冯立和陈坤荣。本次股权转让的详细情形如下：

单位：万元

转让方	受让方	转让出资额	转让出资比例
许宝瑞	冯立	80.00	8.00%
	陈坤荣	70.00	7.00%
合计		150.00	15.00%

同日，许宝瑞与冯立和陈坤荣签署了响应的股权转让协议。

2014年7月23日，航天华宇在北京市工商行政治理局治理了本次股权转让的变换挂号手续。本次股权转让完成后，航天华宇的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	许宝瑞	750.00	75.00%
2	任文波	100.00	10.00%
3	冯立	80.00	8.00%
4	陈坤荣	70.00	7.00%
合计		1,000.00	100.00%

2、2014年10月，增添注册资笔屏1,152.58万元

2014年9月6日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致赞成武汉中投、北京建华、辽宁同盟、西藏山南加入股东会，赞成增添注册资源152.58万元至1,152.58万元，其中武汉中投出资1,000万元，76.29万元计入注册资源，占注册资源的6.62%；北京建华出资500万元，38.145万元计入注册资源，占注册资源的3.31%；辽宁同盟出资400万元，30.516万元计入注册资源，占注册资源的2.65%；西藏山南出资100万元，7.629万元计入注册资源，占注册资源的0.66%，增资价钱为每注册资源13.11元。

2014年10月28日，航天华宇在北京市工商行政治理局治理了本次增资的变换挂号手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	许宝瑞	750.00	65.07%
2	任文波	100.00	8.68%
3	冯立	80.00	6.94%
4	陈坤荣	70.00	6.07%
5	武汉中投	76.29	6.62%
6	北京建华	38.145	3.31%
7	辽宁同盟	30.516	2.65%
8	山南汇鑫	7.629	0.66%
合计		1,152.58	100.00%

2014年10月28日，北京振兴团结会计师事务所出具了（2014）京振会验字第012号《验资报告》，航天华宇新增注册资源152.58万元，已由武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫于2014年9月16日前缴足。

3、2017年7月，股东名称变换

2017年7月，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致赞成股东“西藏山南汇鑫茂通咨询合资企业（有限合资）”企业名称变换为“曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）”。本次股东变换后，航天华宇的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	许宝瑞	750.00	65.07%
2	任文波	100.00	8.68%
3	冯立	80.00	6.94%
4	陈坤荣	70.00	6.07%
5	武汉中投	76.29	6.62%
6	北京建华	38.145	3.31%
7	辽宁同盟	30.516	2.65%
8	曲水汇鑫	7.629	0.66%
合计		1,152.58	100.00%

4、2017年8月，增添注册资笔屏1,220.64万元

2017年8月31日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致赞成增添注册资源68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增添认缴注册资源61.254万元至811.254万元，任文波增添认缴注册资源6.806万元至106.806万元。

同日，航天华宇在北京市工商行政治理局治理了本次增资的变换挂号手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	许宝瑞	811.254	66.461%
2	任文波	106.806	8.750%
3	冯立	80.000	6.554%
4	陈坤荣	70.000	5.735%
5	武汉中投	76.290	6.250%
6	北京建华	38.145	3.125%
7	辽宁同盟	30.516	2.500%
8	曲水汇鑫	7.629	0.625%
合计		1,220.64	100.00%

2017年8月25日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字【2017】第14022号《验资报告》，2018年4月9日，立信会计师具了信会师报字【2018】第ZA90079号《北京航天华宇科技有限公司注册资源实收情形的复核报告》，航天华宇新增注册资源68.06万元及未缴足注册资源800万元，已由许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣于2017年8月25日前缴足。

本次增资与2014年10月的两次增资现实为武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫（后更名为曲水汇鑫）四家PE机构与航天华宇自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣所签署的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》中所约定的增资行为，详细情形如下：

（1）两次增资的配景

2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签署了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》（以下简称“增补协议”），凭证约定，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫将出资2,000万元对航天华宇举行增资，对航天华宇增资完成后，航天华宇将收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款子，在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯小玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）三名自然人）取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫认可的方法返还至航天华宇，详细计划为： 1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定职员对航天华宇增资的方法完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定职员出资1,000万元获得航天华宇68.06万元注册资源，其余931.94万元进入资源公积（其中含指定任文波出资100万元，获得航天华宇6.806万元注册资源）。本次增资完成后，航天华宇的股权结构为：

序号	股东姓名	注册资源（万元）	持股比例
1	许宝瑞	750	61.44%
2	任文波	106.806	8.75%
3	冯立	80	6.55%
4	陈坤荣	70	5.74%
5	许宝瑞或许宝瑞指定职员	61.254	5.02%
6	武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）	76.29	6.25%
7	北京建华创业投资有限公司	38.145	3.125%
8	辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）	30.516	2.5%
9	曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）	7.629	0.625%
合计		1,220.64	100%

凭证航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息，上述1,000万元注资款子虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞现实返还至航天华宇，但该注资行为一直未按上述投资安排的约定实时推行相关出资程序。

2017年8月，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签署了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议增补协议书>的扫除协议》（以下简称“扫除协议”），该协议扫除了上述《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》；但同时约定并确认，上述增补协议扫除后，不影响各方按增补协议中约定的并已由相关股东现实执行的后续增资事项（即航天华宇注册资源由1,152.58万元增至1,220.64万元）。经扫除协议各方确定，上述增资事项的详细计划最终确定为：河北诚航原股东取得股权转让款后，上述转让款中的1,000万元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方法完成对航天华宇的注资。其中许宝瑞以570万元补足其认缴出资额，剩余430万元作为许宝瑞及任文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的387万元认缴公司注册资源61.254万元，剩余资金进入航天华宇资源公积，任文波以其中的43万元认缴注册资源6.806万元，剩余资金进入航天华宇资源公积，其余股东赞成放弃加入本次新增注册资源的认缴。本次增资完成后，航天华宇股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资源（万元）	持股比例
1	许宝瑞	811.254	66.46%
2	任文波	106.806	8.75%
3	冯立	80	6.55%
4	陈坤荣	70	5.74%
5	武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）	76.29	6.25%
6	北京建华创业投资有限公司	38.145	3.125%
7	辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）	30.516	2.5%
8	曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）	7.629	0.625%
合计		1,220.64	100%

（2）对2017年最后一次增资的核查情形

经航天华宇所有现有股东简直认，航天华宇股东许宝瑞、任文波在2017年8月举行的增资系对航天华宇2014年8月增资扩股时遗留问题的完善；许宝瑞、任文波对航天华宇的本次增资不保存股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益运送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明，对上述增资予以明确，不保存股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。

凭证航天华宇全体股东出具的说明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股为各方协商一致的效果，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问题，不保存股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益运送的情形；且航天华宇全体股东一致赞成关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例和价钱，标的公司股权不保存纠纷或者潜在的纠纷。

综上，自力财务照料以为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东现在持有的航天华宇股权不保存股权代持或其他影响股权清晰的问题。

状师以为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东现在持有的航天华宇股权不保存股权代持或其他影响股权清晰的问题。

阻止本报告书摘要签署日，航天华宇的股权结构未爆发转变。

三、股权结构及控制关系

（一）航天华宇股权结构及控制关系

阻止本报告书摘要签署日，航天华宇的股权结构图如下：

（二）现实控制人

许宝瑞直接持有航天华宇66.461%的股权，为航天华宇现实控制人。许宝瑞的基本情形详见本报告书摘要“第三节生意对方的基本情形”之“二、刊行股份及支付现金购置资产生意对方详细情形”之“（一）许宝瑞”的详细内容。

（三）航天华宇子公司、分公司情形

阻止本报告书摘要签署日，航天华宇拥有河北诚航一家子公司，无分公司。河北诚航是航天华宇的全资子公司，组成航天华宇最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润泉源20%以上且有重大影响，凭证相关要求披露如下：

1、基本情形

公司名称	河北诚航机械制造有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	河北省廊坊市固安县工业园区南区
主要办公所在	河北省廊坊市固安县工业园区南区
法定代表人	许宝瑞
注册资源	1,080万元
实收资源	1,080万元
统一社会信用代码	911310225673733771
建设日期	2011年1月5日
谋划规模	金属、非金属质料的机械加工、模具制造；细密机械加工，机械装备制造、维修；光、机、电一体化的自动化装备设计、研发、制造；手艺开发、手艺效劳；机械装备、电器装备、仪器仪表、钢材、修建质料（不含砂石料）、五金交电销售；货物收支口；自有衡宇租赁（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展谋划运动）*

2、历史沿革

（1）河北诚航设立情形

2010年12月20日，自然人许宝瑞、冯小玲、许佳宇、赵振凯和北京荣瑞配合签署了《河北诚航机械制造有限公司章程》，提倡设立河北诚航，公司注册资源为1,080万元。其中，许宝瑞以钱币出资885.60万元，设立时缴付177.12万元；冯小玲以钱币出资86.40万元，设立时缴付17.28万元；许佳宇以钱币出资21.60万元，设立时缴付4.32万元；赵振凯以钱币出资21.60万元，设立时缴付4.32万元；北京荣瑞以钱币出资64.80万元，设立时缴付12.96万元。剩余出资于2012年12月27日前缴付。

2011年1月5日，河北诚航取得了固安县工商行政治理局核发的注册号为131022000010987的《企业法人营业执照》。河北诚航建设时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资类型	出资比例
1	许宝瑞	885.60	钱币	82.00%
2	冯小玲	86.40	钱币	8.00%
3	许佳宇	21.60	钱币	2.00%
4	赵振凯	21.60	钱币	2.00%
5	北京荣瑞	64.80	钱币	6.00%
合计		1,080.00	-	100.00%

2010年12月29日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字【2010】-224951号《验资报告》，各提倡人已将首期出资216万元于2010年12月28日前缴足。

2012年12月3日至12月18日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字【2012】-220360号、【2012】-220354号、【2012】-220357号验资报告，各股东已将剩余出资864万元于2012年12月18日前缴足。

（2）河北诚航历次股权变换情形

①2014年8月第一次股权转让

2014年7月30日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致赞成北京荣瑞及赵振凯退出股东会，其中北京荣瑞将其6%的股权（出资额为64.80万元）转让给许宝瑞；赵振凯将其2%的股权（出资额为21.60万元）转让给许宝瑞。同日，北京荣瑞、赵振凯划分与许宝瑞签署了响应的股权转让协议。

2014年8月29日，河北诚航在固安县工商行政治理局治理了本次股权转让的变换挂号手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	许宝瑞	972.00	90.00%
2	冯小玲	86.40	8.00%
3	许佳宇	21.60	2.00%
合计		1,080.00	100.00%

②2015年1月第二次股权转让

2014年12月15日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致赞成许宝瑞、冯小玲、许佳宇退出股东会。其中许宝瑞将其90%的股权（出资额为972.00万元）以972.00万元转让给航天华宇；冯小玲将其8%的股权（出资额为86.40万元）以86.40万元转让给航天华宇；许佳宇将其2%的股权（出资额为21.60万元）以21.60万元转让给航天华宇。

2014年12月16日，许宝瑞、冯小玲、许佳宇与航天华宇划分签署了响应的股权转让协议。

2015年1月13日，河北诚航在固安县工商行政治理局治理了本次股权转让的变换挂号手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	航天华宇	1,080.00	100.00%
合计		1,080.00	100.00%

2016年3月23日前，航天华宇已将所有转让款子1,080万元转让给原股东。

本次股权转让的转让价钱及定价方法如下：

转让时间	生意对方	受让方	转让股权比例	转让价钱	定价方法
2014年12月15日	许宝瑞	航天华宇	90.00%	972.00万元	实缴出资金额
	冯小玲		8.00%	86.40万元
	许佳宇		2.00%	21.60万元

本次生意系统一控制下的企业合并，本次生意前，许宝瑞为航天华宇、河北诚航的现实控制人，冯小玲、许佳宇为许宝瑞的近支属，组成一致行感人关系。本次股权转让有助于标的公司阻止同业竞争并完善营业系统。

本次股权转让为武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫对航天华宇及河北诚航合并主体举行整体增资的须要办法，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫增资航天华宇的详细情形拜见本节之“二、历史沿革”之“（二）航天华宇历次股权变换情形”。

阻止本报告书摘要签署日，河北诚航的股权结构未爆发转变。

3、股权结构及控制关系

阻止本报告书摘要签署日，河北诚航为航天华宇全资子公司，无子公司或分公司。

4、资产权属情形

河北诚航的资产权属情形拜见本节“五、主要资产、欠债和对外担保情形”。

5、主营营业情形

河北诚航为标的公司主要生产谋划子公司，其主营营业拜见本节“六、主营营业情形”。

6、最近两年一期的主要财务数据

经立信会计师审计，河北诚航报告期内主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产欠债表数据	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	9,015.83	8,228.12	5,877.86
非流动资产	6,936.70	7,108.03	5,927.53
资产合计	15,952.54	15,336.15	11,805.39
流动欠债	4,372.28	4,379.29	4,627.75
非流动欠债	-	-	-
欠债合计	4,372.28	4,379.29	4,627.75
股东权益合计	11,580.25	10,956.86	7,177.64
利润表数据	2018年1-6月	2017年度	2016年度
营业收入	2,007.36	8,953.75	5,030.48
营业利润	618.04	3,937.82	1,413.26
利润总额	603.08	4,454.21	1,413.47
净利润	623.39	3,779.21	1,194.87
现金流量表数据	2018年1-6月	2017年度	2016年度
谋划运动爆发的现金流量净额	-548.96	1,429.77	-43.96
投资运动爆发的现金流量净额	-89.39	-1,087.32	-1,806.08
筹资运动爆发的现金流量净额	-36.29	-86.48	1,093.22
现金及现金等价物净增添额	-674.64	244.49[注]	-756.82

注：2017年公司因采购外洋装备造成汇率变换对现金及现金等价物影响-11.48万元

7、出资及正当存续情形

阻止本报告书摘要签署日，河北诚航不保存出资瑕疵或影响其正当存续的情形。

8、最近三年与生意、增资或改制相关的评估情形

最近三年内，河北诚航不保存与生意、增资或改制相关的评估情形。

9、资源公积的整理情形

河北诚航原资源公积为5,978.48 万元，资源公积整理后确认金额为3,743.71万元，作为会计过失调减金额为 2,234.77 万元。河北诚航原资源公积是2014年尾从其他应付原股东许宝瑞、任文波的款子结转而来，该事项河北诚航与原股东未签署任何书面协议及条约，其中其他应付款股东许宝瑞及任文波转作资源公积划分为5,380.63万元、597.85万元。此次对转作资源公积的其他应付股东款子举行整理，发明保存会计过失，以及原股东许宝瑞、任文波对转作资源公积的事项重新签署协议，并确认转作资源公积的金额，标的公司作为会计过失举行了调解处置惩罚。详细情形如下：

单位：万元

项目	其他应付款形成金额（阻止2014年12月31日）	原账面转作资源公积	整理确认资源公积	调解金额
股东无偿转入牢靠资产	2,635.66	2,635.66	1,384.61	-1,251.05
股东代付土地款子	559.10	559.10	559.10
股东代付衡宇修建物工程款	1,720.00	1,720.00	1,800.00	80.00
股东代付质料款子及往来款子	364.06	364.06		-364.06
其他	584.79	699.66		-699.66
合计	5,863.61	5,978.48	3,743.71	-2,234.77

凭证河北诚航整理情形及股东确认情形，将原股东投入的机械装备等牢靠资产、以及代垫土地款及衡宇修建物工程款，上述投入作为股东许宝瑞、任文波的资源投入，作为资源公积确认，转作资源公积的金额以原股东现实购置牢靠资产所支付款子及现实代垫土地款、工程款金额举行确认。其他未转作资源公积的调回其他应付款举行整理调解，确认股东往来款为-364.06万元，其他整理作会计过失处置惩罚。资源公积调解会计处置惩罚如下：

借：牢靠资产—机械装备-1,251.05万元

借：牢靠资产—衡宇及修建物80.00万元

贷：资源公积—资源溢价-2,234.77万元

贷：其他应付款—原股东许宝瑞、任文波1,063.72万元

此项资源公积会计过失调解，对标的公司财务报表详细影响如下：

单位：万元

财务报表项目	2018年1-6月影响金额	2017年影响金额	2016年影响金额
牢靠资产原值	-1,171.05	-1,171.05	-1,171.05
牢靠资产累计折旧	-513.98	-441.19	-299.62
资源公积	-2,234.77	-2,234.77	-2,234.77
其他应付款	478.93	478.93	478.93
净利润（税后）	61.87	120.34	127.34
未分派利润	1,044.15	944.83	824.49

综上所述，会计师以为：河北诚航调减资源公积按会计过失举行会计处置惩罚，会计处置惩罚切合会计准则相关要求，上述测算的财务报表影响金额可以确认。

2018年3月13日，固安县国家税务局征收效劳分局出具证实：河北诚航机械制造有限公司2014年底前因股东捐赠计入资源公积事项，切合《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的通告（国家税务总局通告2014年第29号）》相关划定，因此对该事项形成的资源公积不予征收企业所得税。

10、本次允许业绩情形

在航天华宇收购河北诚航之前，航天华宇与河北诚航的控股股东及现实控制人均为自然人许宝瑞。2014年12月航天华宇收购河北诚航，该生意营业系统一控制下企业合并，合并不爆发商誉。河北诚航被收购后，成为航天华宇的全资子公司，于2014年12月纳入航天华宇的合并报表合并规模，若河北诚航在业绩允许时代若爆发其他资产减值，也将对航天华宇的业绩允许爆发影响。因此，航天华宇允许业绩中包括河北诚航在业绩允许时代可能爆发的其他资产减值损失。

（四）公司章程中可能保存对本次生意爆发影响的主要内容或相关投资协议

1、公司章程中对本次生意爆发影响的情形

阻止本报告书摘要签署日，生意对方合计持有航天华宇100%股权，航天华宇《公司章程》不保存对本次生意可能爆发重大影响的内容，不保存让渡谋划治理权和收益权等相关协议或者其他安排。

2、可能对本次生意爆发影响的相关投资协议

2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签署了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》和《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》，对航天华宇的股权作出了维持和转让限制：

“1、股权维持：除为切合首次果真刊行上市条件外，公司在获得投资人书面认可之前不会出售、转让或者典质其在各子公司的股权。

“2、转让限制：从本增补协议生效之日起至实现及格的首次果真刊行上市为止，允许人（许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣）在获得投资人书面认可之前不会出售或转让其持有的公司股权。当允许人准备对外出售其拥有的股权导致其损失对乙方（航天华宇）的控制权时，乙方及允许人须经投资人书面赞成，且投资人有权要求优先以与允许人相同的条件向潜在购置者出售股权。本条限制不适用于允许人对公司治理层持股公司的股权转让行为。

“3、允许人允许，投资人完成投资后，新的投资者进入的投资价钱不得低于投资人的投资价钱。但允许人对公司治理层持股公司的股权转让行为除外。”

由于上述协议条款保存将会对本次生意形成障碍，经上市公司与各方友好协商后，2017年8月31日，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签署了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议增补协议书>的扫除协议》（以下简称“扫除协议”），各方明确放弃增补协议所付与的各项权力及义务，并放弃追索任何一方违约、要求损害赔偿或基于约定爆发的类似主张的权力，该协议不再对双方具有执法约束力。

经签署《扫除协议》，已不保存可能对本次生意爆发影响的相关投资协议。

（五）谋划治理团队的安排

本次生意完成后，标的公司将成为上Ｗ鹆谙叩锹嫉娜首庸。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上Ｗ鹆谙叩锹嘉；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上Ｗ鹆谙叩锹季鲆。标的公司将设置1名监事，由上Ｗ鹆谙叩锹嘉。

本次生意完成后，标的公司设总司理一名，由许宝瑞担当；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总司理两名，其中一名副总司理由任文波担当，另一名副总司理由上Ｗ鹆谙叩锹嘉。航天华宇的财务认真人由上Ｗ鹆谙叩锹剂硇形。

上Ｗ鹆谙叩锹荚蕹杉绦尚肀θ鸬５焙教旎钭芩纠碇苋险婧教旎畹脑擞卫硎虑，遵照执律例则和公司章程自力行使职权，上Ｗ鹆谙叩锹荚市硇肀θ鹪诤教旎钊沃笆贝岢趾教旎钕钟性擞卫砟Ｊ胶透飨钪卫碚策稳固，现有员工薪酬福利政策稳固，现有人事体制稳固，最大限度地施展优异员工对航天华宇的作用，同时凭证上Ｗ鹆谙叩锹嫉闹卫硪，进一步刷新上述各项制度。

（六）不保存影响该资产自力性的协议或其他安排

阻止本报告书摘要签署日，航天华宇不保存影响其资产自力性的协议或其他安排。

四、出资及正当存续情形

阻止本报告书摘要签署日，航天华宇不保存对本次生意造成实质性障碍的出资瑕疵或影响其正当存续的情形。

五、主要资产、欠债和对外担保情形

（一）主要资产情形

阻止2018年6月30日，标的公司的主要资产情形如下表所示：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧/累计摊销	账面净值	成新率
牢靠资产	5,197.82	1,245.28	3,952.54	76.04%
衡宇及修建物	2,358.19	260.94	2,097.25	88.93%
机械装备	2,665.82	849.90	1,815.92	68.12%
运输装备	61.13	55.55	5.58	9.13%
办公装备及电子装备	112.68	78.89	33.80	29.99%
无形资产	801.71	76.11	725.60	90.51%
土地使用权	794.66	71.52	723.14	91.00%
专利权	7.06	4.60	2.46	34.88%
合计	5,999.54	1,321.40	4,678.14	77.98%

注：数据差别系四舍五入引起

1、主要牢靠资产

（1）衡宇及修建物

阻止2018年6月30日，标的公司的衡宇及修建物情形如下：

序号	制作方	地点	完工日期	详细内容
1	北京金鹏伟业修建工程有限公司	河北省固安工业园区内、兴民道南侧	2012/8/1	厂房
2	北京金鹏伟业修建工程有限公司	河北省固安工业园区内、兴民道南侧	2013/5/31	办公楼等配套设施

注：上述自建衡宇的房产证尚未取得，正在治理中。

（2）机械装备

阻止2018年6月30日，标的公司主要机械装备的详细情形如下表所示：

单位：万元

序号	名称	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
1	5000KVA变压器	245.93	87.61	158.32	64.37%
2	数控加工中心-五轴	231.67	96.29	135.38	58.44%
3	重型数控卧式车床	167.63	54.74	112.89	67.34%
4	数控龙门铣床	178.89	74.35	104.54	58.44%
5	数控车床	100.85	5.59	95.27	94.46%
6	自建加工中心五台	83.90	14.61	69.29	82.58%
7	数控铣床加工中心	105.59	43.88	61.70	58.44%
8	数控铣床加工中心	88.40	36.74	51.66	58.44%
9	数控龙门铣床	84.00	34.91	49.09	58.44%
10	全位置管焊机	43.42	5.16	38.26	88.13%
11	立式加工中心	38.89	3.39	35.50	91.29%
12	自建加工中心	38.89	3.69	35.19	90.50%
13	数控双柱坐标镗床	57.00	23.69	33.31	58.44%
14	变压器	45.81	17.04	28.76	62.79%
15	立式加工中心	39.00	16.21	22.79	58.44%
16	立式加工中心	33.76	14.17	19.60	58.04%
17	立式车床	31.50	13.09	18.41	58.44%
18	数控车床	18.38	1.89	16.48	89.71%
19	立式加工中心	28.21	11.83	16.37	58.04%
20	加工中心	28.00	11.64	16.36	58.44%
21	立式车床	25.50	10.60	14.90	58.44%
22	立式加工中心	20.09	7.47	12.61	62.79%
23	立式加工中心	20.09	7.47	12.61	62.79%
24	桥式起重机	20.00	7.44	12.56	62.79%
25	加工中心-加群机床	17.95	7.46	10.49	58.44%
26	加工中心-加群机床	17.95	7.46	10.49	58.44%
27	立式铣床	17.86	7.50	10.37	58.04%

2、主要无形资产

（1）土地使用权

阻止2018年6月30日，标的公司土地使用权情形如下：

土地使用权人	地点	面积（㎡）	使用权类型	终止日期	用途
河北诚航	河北省固安工业园区内、兴民道南侧	21,762.50	出让	2063/9/26	工业用地

（2）专利

阻止2018年6月30日，标的公司拥有专利的详细情形如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
1	航天华宇	一种可控温度式热焊机	适用新型	ZL201520061866.3	2015/1/29
2	航天华宇	一种多工位自动化旋转台	适用新型	ZL201520061822.0	2015/1/29
3	航天华宇	一种刷新的麦克风装置	适用新型	ZL201520369987.4	2015/6/2
4	航天华宇	一种扬声器	适用新型	ZL201520369973.2	2015/6/2
5	航天华宇	一种螺丝自动上料并旋紧装置	适用新型	ZL201520403353.6	2015/6/12
6	航天华宇	一种拨片机	适用新型	ZL201520474334.2	2015/6/30
7	河北诚航	一种包装膜上料张紧装置	适用新型	ZL201520061907.9	2015/1/29
8	河北诚航	一种膜包装机切膜接料步进装置	适用新型	ZL201520061848.5	2015/1/29
9	河北诚航	一种电加热切膜装置	适用新型	ZL201520061868.2	2015/1/29
10	河北诚航	一种用于水下作业的变行程快速移念头构	适用新型	ZL201520061909.8	2015/1/29
11	河北诚航	一种封口转向装置	适用新型	ZL201520165971.1	2015/3/23
12	河北诚航	一种便携式热风机	适用新型	ZL201520218113.9	2015/4/10
13	河北诚航	一种手机天线压实装置	适用新型	ZL201520216749.X	2015/4/10
14	河北诚航	一种点胶机用翻转加热装置	适用新型	ZL201520231779.8	2015/4/17
15	河北诚航	一种可加大Z轴行程的双丝杆整体式给进机构	适用新型	ZL201520369975.1	2015/6/2
16	河北诚航	一种可编程控制器	适用新型	ZL201520369760.X	2015/6/2

3、资产权属瑕疵和典质情形

（1）标的公司及其子公司土地、房产的详细情形

阻止2018年6月30日，标的公司及其子公司谋划所用土地、房产如下：

1）土地使用权

2013年12月20日，河北诚航取得了河北省固安县人民政府揭晓的土地使用权证（土地使用权证号：固国用（2013）第040085号），详细情形如下：

土地使用权人	地点	面积（㎡）	使用权类型	终止日期	用途
河北诚航	河北省固安工业园区内、兴民道南侧	21,762.50	出让	2063/9/26	工业用地

阻止本报告书摘要签署日，为获取短期乞贷，河北诚航将该土地使用权典质给沧州银行股份有限公司固安支行。最高额融资额度人民币1,100万元，最高额融资限期自2016年10月24日至2021年10月23日止，同时河北诚航及航天华宇、航天华宇现实控制人许宝瑞为该最高额融资提供连带责任包管担保。至本报告书摘要签署日，该项最高融资项下的短期流动资金乞贷为人民币1,100万元。

2）衡宇及修建物

①河北诚航的自建衡宇

序号	制作方	地点	完工日期	详细内容
1	北京金鹏伟业修建工程有限公司	河北省固安工业园区内、兴民道南侧	2012/8/1	厂房
2	北京金鹏伟业修建工程有限公司	河北省固安工业园区内、兴民道南侧	2013/5/31	办公楼等配套设施

注：上述自建衡宇的房产证尚未取得，正在治理中。

河北诚航保存未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。为取得上述房产权证，河北诚航已举行相关补办手续，房产权证正在治理历程中。阻止本报告书摘要签署日，河北诚航该处房产已按相关划定治理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地妄想允许证和建设工程妄想允许证。现在标的公司已经在起劲和相关部分协调理理相关衡宇所有权证。

2018年4月2日，河北固安工业园区治理委员会出具证实：现在河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产谋划用房尚未取得衡宇不动产权证。为取得上述不动产权证，河北诚航现在正在与我单位相同，修建工程施工允许证、消防备案、妄想验收、完工验收、消防验收等相关证照及批准文件正在治理历程中。河北诚航就上述房产取得相关不动产权证不保存实质性障碍。

2018年7月25日，固安县城乡妄想局出具证实：现在河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产谋划用房已按相关划定取得了建设用地妄想允许证及建设工程妄想允许证，现实建设与计划一致，本单位不会对该公司或该公司上述修建物举行行政处分。

2018年7月27日，固安县领土资源局出具说明：阻止本说明出具之日，河北诚航机械制造有限公司尚未向我局申请治理不动产挂号。待项目提交所有资料后，我局将依法依归治理该项目不动产挂号手续。

2018年7月27日，固安县住房和城乡建设局出具情形说明：阻止说明出具之日，河北诚航尚待治理修建工程施工允许证。待项目提交所有资料后，我局将遵照相关划定审核并治理该项目施工允许手续。

上述权属瑕疵形成系其时河北诚航所在园区招商引资历程中的历史遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的欠债，标的公司现实控制人许宝瑞允许：若是因第三人主张权力或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述修建物，由此爆发搬家、停产等经济损失、或因使用该等修建物被有权的政府部分处以行政处分，自己将肩负赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

②租赁衡宇情形

序号	出租方	承租方	地点	租赁到期日	用途
1	北京亦庄置业有限公司	航天华宇	北京市经济手艺开发区宏达北路12号B幢三区128号	2019/3/15	办公
2	航天万源实业公司	航天华宇	北京市丰台区科研生产区警备东路2号（万源快餐东侧）平房室	2018/12/31	暂时仓储、售后效劳
3	航天万源实业公司	航天华宇	北京市丰台区一院科研生产区三营门小楼一层、三层	2018/12/31	办公
4	固安展业兴昌机电装备制造有限公司	河北诚航	河北立高公司固安县工业园区厂区内由北向南第2号车间50%园地和第3号车间的所有园地	2018/11/18	仓储和简朴的装置或拆卸事情

注：航天华宇向航天万源实业公司租赁的两处房产，航天万源实业公司未能提供有用权属证实，河北诚航向固安展业兴昌机电装备制造有限公司租赁的房产尚未取得不动产权证。

A.向航天万源实业公司租赁的衡宇

凭证航天华宇出具的说明，航天华宇的生产谋划运动主要系通过其全资子公司河北诚航举行，河北诚航使用其位于河北固安的自有土地上自建有生产厂房和配套办公用房用于一样平常生产谋划运动，航天华宇的上述租赁瑕疵并不会影响航天华宇及河北诚航的生产谋划。

别的，上述房产的用途主要为标的公司办公、暂时仓储及售后效劳。该等用途关于房产并无特殊要求，在需要停用和搬家时较易在短时间内找到切合要求的可替换租赁房产。报告期内，航天华宇与出租方相助关系优异，条约正常履约至今未保存纠纷或第三方纠纷。

同时标的公司现实控制人许宝瑞已就上述事项出具相关允许，确认上述情形不会对标的公司的生产谋划爆发实质性重大影响。若是因第三人主张权力或行政机关行使职权导致航天华宇无法正常使用前述房产，则由此爆发的搬家或影响正常谋划导致的经济损失、或因使用该等修建物被有权的政府部分处以行政处分，一律由其肩负；若是航天华宇先行垫付的，则许宝瑞将对航天华宇因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

B.向固安展业兴昌机电装备制造有限公司（以下简称“展业兴昌”）租赁的衡宇

经核查，标的公司向展业兴昌租赁的厂房位于固安工业园区（注：位于固安工业园区兴民道北侧，与河北诚航的自建厂房位于统一工业园区），上述衡宇尚未取得不动产权证。

凭证河北诚航出具的说明，上述房产的部分面积已转租给客户1及客户2，剩余面积主要用于为河北诚航举行仓储、简朴的装置或拆卸事情，该类事情关于房产自己并无特殊要求，在需要停用和搬家时较易在短时间内找到切合要求的可替换租赁房产。报告期内，河北诚航与出租方相助关系优异，条约正常履约至今未保存纠纷或第三方纠纷。

别的，凭证展业兴昌提供的土地所有权证并经实地走访上述衡宇及访谈展业兴昌相关职员，上述衡宇所占土地所有权人系属于河北立高园林绿化工程有限责任公司（以下简称“立高园林”）所有，地上修建物亦属于立高园林所有。

凭证河北诚航与展业兴昌签署的《园地租赁协议》及出具的说明，针对上述向河北诚航转租的园地，展业兴昌享有正当、自力的转租权，甲方有权将租赁园地在约定限期内出租给河北诚航使用并取得所有的收益，同时租赁协议的签署不需要另外取得立高园林的允许或授权。如违反上述条约划定的义务，其将肩负相关违约责任。

同时，展业兴昌亦已出具说明：上述租赁园地系本公司依法租赁取得的房产，享有正当、自力的转租权，本公司有权将租赁园地在约定限期内出租给河北诚航并取得相关收益，上述租赁事宜已经房产权力人河北立高园林绿化工程有限责任公司赞成；该园地除未取得房产证外，不保存其他任何影响河北诚航正常使用该处房产的事项，同时赞成河北诚航将上述房产转租给其他任何第三方，并包管河北诚航的上述转租行为已取得房产权力人的赞成；租赁期内，若因本公司未能包管本说明所述事项而导致河北诚航遭受损失的，本公司愿肩负响应的违约责任。

标的公司现实控制人许宝瑞已就上述事项出具相关允许，确认上述情形不会对标的公司的生产谋划爆发实质性重大影响。若是因第三人主张权力或行政机关行使职权导致河北诚航无法正常使用前述房产，则由此爆发的搬家或影响正常谋划导致的经济损失、或因使用该等修建物被有权的政府部分处以行政处分，一律由其肩负；若是河北诚航先行垫付的，则许宝瑞将对河北诚航因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

③对外出租

序号	承租人	地点	租赁到期日	用途
1	客户4	固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区	2018年4月29日	从事军品科研生产及与之相关的配套办公生涯
2	客户16	固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区	2018年4月29日	用于军品科研生产及与之相关的配套办公生涯
3	客户16	固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区	2018年7月9日	职工的配套生涯及办公
4	客户2	固安工业园区南区兴民道	2017年12月31日	仓储、办公等执律例则允许的谋划规模
5	客户1	固安工业园区南区兴民道	2018年11月10日	仓储、办公等执律例则允许的谋划规模

注1：序号1、2、3、4的条约现在已租赁到期，凭证公司出具的说明，上述衡宇现实上仍继续由客户4、客户16、客户2租赁使用，续租条约尚在洽谈中。

注2：序号4和5的出租衡宇系河北诚航向固安展业兴昌机电装备制造有限公司租赁取得。

（2）自力财务照料核查意见

综上，自力财务照料以为：标的公司及其子公司保存一处谋划房产尚未获得房产证的情形，一处土地保存典质乞贷的情形，两处租赁房产保存出租方未能提供有用权属证实，一处租赁房产尚未取得不动产证的情形，除上述情形外，标的公司及其子公司土地、房产权属清晰。河北诚航正起劲推进房产证的治理手续，固安县领土资源局、河北固安工业园区治理委员会、固安县城乡妄想局、固安县住房和城乡建设局已就上述事项出具相关证实，标的公司现实控制人亦已出具相关允许，通过相关安排上述权属瑕疵的保存对标的公司生产谋划的影响已大幅降低，不会对标的公司生产谋划和本次重组爆发实质性障碍。

（二）主要欠债及对外担保情形

1、主要欠债情形

阻止2018年6月30日，标的公司的主要欠债情形如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动欠债：
短期乞贷	1,100.00	29.66%
应付票据及应付账款	706.03	19.04%
预收款子	623.90	16.82%
应付职工薪酬	187.44	5.05%
应交税费	218.06	5.88%
其他应付款	873.64	23.55%
其他流动欠债	-	-
流动欠债合计	3,709.06	100.00%
非流动欠债合计	-	-
欠债合计	3,709.06	100.00%

2、对外担保情形

阻止本报告书摘要签署日，标的公司不保存对外担保情形。

（三）不保存其他故障权属转移的情形

阻止本报告书摘要签署日，标的公司不保存诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或保存故障权属转移的其他情形。

六、主营营业情形

（一）主营营业及主要产品

1、主营营业情形

航天华宇主营营业是航天军工产品及相关非标准生产装备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。

河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，是武士为质齐全的军工类生产企业。主营营业是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天航行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试效劳，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造效劳商，其制造的部件主要为航行器的结构件和直属件。另外，河北诚航还为北京地铁车辆装备有限公司提供金属管线加工等民品效劳。

航行器指在大气层内或大气层外空间航行的器械。详细而言，航行器分为三类：航空器、航天器、导弹及火箭。标的公司主要针对导弹及火箭睁开相关营业。

按产品类型分类，河北诚航的产品主要分为军品和民品；按生产模式划分，可主要分为来料生工营业和自购料生工营业。

2、主要产品及效劳

标的公司的主要产品及效劳详细如下：

1）军品

A.结构件加工

结构件是组成航行器骨架和气动形状的主要组成部分，如导弹弹体和火箭箭体等。

B.直属件加工

直属件指导弹和火箭内部毗连各个装备，并将其牢靠在弹体、箭体内部的主要零件，由于种种航行器的装备结构位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的细密性和准确性将直接影响航行器的总装事情。河北诚航通详尽密装备加工、热处置惩罚、特种焊接、组合装配等手艺手段，形成了以钛合金、铝合金、钢质料、复合质料等为加工工具的装备零部件综合制造系统。

C.在研制新型缩比导弹历程中协助举行生产、部分装配及试验

关于预研缩比试验类产品及在研外贸型号，河北诚航主要开展协助生产、生产加工、部分装配及试验测试效劳。以航行器为例，在某缩比试验型号完成前期设计和研发后，河北诚航即最先试验弹结构件和直属件的生产加工，并认真部段组装和弹体总装，最后配合客户一起开展试验弹的各项测试、调控和论证，直到取得最终试验数据。通过加入型号预研的生产试验，河北诚航一方面可以积累总体设计履历；另一方面在预研型号投入量产后，河北诚航将可以获得生产订单上的自然优势。在协助举行导弹研制历程中，河北诚航还加入部分试验器械、车辆的研发、生产和组装。

上述缩比导弹的试验中，标的公司部分外贸出口型产品的研发、设计、评审事情已到收尾阶段，标的公司加入的两种产品已经最先进入工艺施工以及后续生产试验阶段。

D.其他产品

河北诚航还提供生产及装配历程中所需的种种模具、工具、夹具、型架、架车等，这些产品精度要求高、结构重大、手艺先进，使河北诚航建设起涵盖军品零部件与工装设计、制造、试验、新工艺为一体的价值链。

由于标的公司营业类型特殊，其产品具有以下特点：

特点	详细形貌
小批量	标的公司的产品以快速响应客户需求为主，差别类型、阶段的产品要求各不相同，规模较小。以加入协助航行器试验为例，由于正处于航行器试验阶段，客户会一直优化航行器内部结构和外部造型。
非标准件	标的公司产品往往需要凭证客户提供的设计图纸和标准举行生产，客户要求的差别将导致无法形成标准产品。
高精度	由于航行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术性能指标和总装事情的顺遂举行，对构件的要求较高。

2）民品

除军品营业外，标的公司团结自身的生产加工能力，也对外承接部分小批量的生产加工营业，例如，标的公司为北京地铁车辆装备有限公司提供管路系统和其他零配件的加工效劳。

标的公司自己从事非标准件的生产加工营业，拥有大型复合质料加工、主要零部件生产加工的营业实力，具备凭证客户提供的设计图纸加工响应产品的生产能力。因此，标的公司从事北京地铁车辆装备有限公司管路系统生产具有关联性和合理性。

北京地铁车辆装备有限公司基本情形如下：

公司名称	北京地铁车辆装备有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市丰台区苇子坑23号
法定代表人	卢西伟
注册资源	129,884.41万元
统一社会信用代码	91110000101116328H
建设日期	1979年8月21日
谋划规模	制造都会轨道交通车辆、装备、配件；设计、维修、销售都会轨道交通车辆、装备、轨道检查车、灯箱、吸收装置、钢结构产品；上述产品的售后效劳；都会轨道交通车辆的手艺开发、手艺咨询、手艺培训、手艺效劳；货物收支口；手艺收支口；署理收支口。(企业依法自主选择谋划项目，开展谋划运动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。)

注1：以上资料来自国家企业信用信息公示系统。

注2：北京地铁车辆装备有限公司是北京市基础设施投资有限公司的控股孙公司，后者为北京市人民政府出资设立的国有独资公司。

报告期内，标的公司泉源于北京地铁车辆装备有限公司的收入情形如下：

单位：万元

收入	2018年1-6月	2017年	2016年
北京地铁车辆装备有限公司	-	193.43	409.97

报告期内，北京地铁车辆装备有限公司的收入波动较大，主要受北京地铁车辆装备有限公司建设项目的阶段性影响，2017年较2016年收入镌汰，缘故原由系前一阶段北京地铁车辆装备有限公司建设项目逐渐收尾所致；2018年1-6月，公司账面的北京地铁车辆装备有限公司发出商品余额为132.05万元，但受客户结算周期影响，相关收入尚未结算。

3、分产品收入情形

报告期内，标的公司分军品、民品的情形如下：

单位：万元

项目		2018年1-6月		2017年度		2016年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
军品	产品加工类	1,092.50	67.84%	5,699.65	69.30%	3,058.02	67.73%
	研制效劳类	451.75	28.05%	2,265.55	27.55%	1,014.62	22.47%
	小计	1,544.25	95.89%	7,965.20	96.85%	4,072.64	90.20%
民品		66.24	4.11%	259.26	3.15%	442.69	9.80%
合计		1,610.49	100.00%	8,224.46	100.00%	4,515.33	100.00%

注：标的公司军品营业的主要产品由于涉密，无法披露。

报告期内，标的公司营业组成较为稳固，公司主要谋划偏向为军品营业，营业资源主要投入于军品营业的拓展之中，因此军品营业占较量高。

4、未来生长妄想

标的公司未来仍将致力于军品营业的一连和拓展，一直增强自身的产品工艺和手艺，越发快速、越发精准、越发优质地响应客户的需求。在现有的结构件和直属件生产加工的营业基础上，起劲加入协作各项军工项目工程的试验事情。

在未来三年，标的公司将进一步落实国家“中国制造 2025”和“军民融合”的战略妄想，使用自身已获取的武士为质，起劲拓宽与涉军企业的营业相助规模，未来三年将增强与军队相关军需部分的联系；在军民融合的大情形下，取得更多、更大型的相助使命，为企业的生长扩大更大的空间。

别的，标的公司将使用自身的科研优势，通过研发新的生产加工装备，提高自身的生产能力。现在在研的五轴三龙门柔性加工装备，预期在未来为公司的生产加工产能带来大幅度的提升。除了在研的生产装备外，公司还将会采购一批先进的加工、检测装备，提高公司的产品的质量水准。

通过营业规模、产能和质量水准的进一步提升，标的公司的军品营业将获得长足的生长。

5、报告期内主要产品的转变情形

报告期内，标的公司的主营营业和主要产品未爆发转变。

（二）所处行业基本情形

1、行业的治理体制和相关规则

（1）行业主管部分

凭证中国证监会宣布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输装备制造业”。

河北诚航产品主要应用于国防军事领域，主管部分为工业与信息化手下属的国防科工局及河北省国防科技工业局。国防科工局主要认真国防科技工业妄想、政策、标准及规则的制订和执行情形的监视，以及对武器装备科研生产实验资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的羁系接纳严酷的行政允许制度，主要体现在军工科研生产的准入允许及军品出口治理等方面。

另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部分组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，认真对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。

（2）军工产品生产资质治理

我国的军品行业实验允许证制度，军工产品生产企业需取得相关武士为质，武士为质详细名称和内容由于涉密，无法披露。

2、行业相关政策

时间	名称	公布机构	主要内容
2018年2月	《关于开展军民融合生长规则文件整理事情的通知》	国务院	做好规则文件整理事情，解决目今军民融合生长的突出矛盾和现实问题，增强规则制度的协调性、时效性、针对性，更好施展规则制度的规范、指导、包管作用。
2018年1月	《关于支持中央单位深入加入所在区域周全立异刷新试验的通知》	国防科工局	鼎力大举推动军民融合立异。中央企业要在肩负军民深度融合刷新试点使命的刷新试验区域选取试点单位，起劲推动军工企业股份制刷新和混淆所有制刷新。
2017年12月	《关于推动国防科技工业军民融合深度生长的意见》	国务院	推动国防科技工业军民融合深度生长，推动军品科研生产能力结构调解，支持重点领域建设，增强太空领域统筹、推进网络空间领域建设、支持海洋领域建设。
2016年12月	《2016中国的航天》白皮书	国务院新闻办公室	提出未来五年加速航天强国建想程序，一连提升航天工业基础能力，增强要害手艺攻关和前沿手艺研究，继续实验新一代运载火箭、载人航天、月球探测等重大工程，完善新一代运载火箭型谱，开展重型运载火箭要害手艺攻关和计划深化论证，开展低本钱运载火箭、新型上面级、天地往返可重复使用运输系统等手艺研究。
2016年3月	《2016年国防科工局军民融合专项行动妄想》	国防科工局	强化妄想引领，推进政策落实；优化军工结构，深化“民参军”；推动协同立异，增强资源统筹；生长融合工业，效劳稳增添调结构。旨在加速推进国防科技工业军民融合深度生长，在更好支持国防和军队建设、包管武器装备科研生产的同时，施展军工优势推动国家科技前进和效劳经济社会生长。
2016年3月	《国民经济和社会生长第十三个五年妄想纲要》	天下人大	指出“坚持生长和清静兼顾、富国和强军统一，实验军民融合生长战略，形玉成要素、多领域、高效益的军民深度融合生长名堂，周全推进国防和军队现代化”。
2016年1月	《关于深化国防和军队刷新的意见》	中央军委	在向导治理体制、联相助战指挥体制刷新上取得突破性希望，在优化规模结构、完善政策制度、推动军民融合深度生长等方面刷新上取得主要效果。
2015年5月	《中国制造2025》	国务院	指出要鼎力大举推动重点领域突破生长，聚焦新一代信息手艺工业、高等数控机床和机械人、航空航天装备、海洋工程装备及高手艺船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新质料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。
2015年5月	《中国的军事战略》国防白皮书	国务院新闻办公室	生长先进武器装备。坚持信息主导、系统建设，坚持自主立异、一连生长，坚持统筹兼顾、突出重点，加速武器装备更新换代，构建顺应信息化战争和推行使命要求的武器装备系统。贯彻军民团结、寓军于民的目的，深入推进军民融合式生长，加速重点建设领域军民融合式生长。
2014年4月	《增进军民融合式生长的指导意见》	工信部	提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策规则系统，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用手艺在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资源进入军工领域取得新希望，军民团结高手艺工业规模一直提升。
2013年11月	《中共中央关于周全深化刷新若干重大问题的决议》	中共中央	推动军民融合深度生长，健天下防工业系统，完善国防科技协同立异体制，刷新国防科研生产治理和武器装备采购体制机制，指导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
2012年6月	《勉励和指导民间资源进入国防科技工业领域的实验意见》	国防科工局、总装备部	允许民营企业按有关划定加入肩负武器装备科研生产使命；指导和支持民间资源有序加入军工企业的改组改制，勉励民间资源加入军民两用手艺的开发。

（三）主要产品和效劳的流程

 

（四）主要谋划模式

1、采购模式

标的公司航天华宇主要通过子公司河北诚航举行生产和销售，河北诚航生产装备零部件所需的原质料主要泉源于客户来料和自购原质料。在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构质料多为特殊型号，具有领域专用性、产品订制化的特点，因此通常由客户直接向河北诚航提供原质料，以知足特定的功效要求和严酷的品质要求，因此该模式下不需要采购。

河北诚航自购原质料主要为铝、钢等金属质料以及刀具等相关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，由于公司多为定制化产品，铝、钢等金属质料的型号规格差别，故不具有明确的采购数目和频次，关于常用规格的刀具等相关辅助耗材，具有明确的采购频率。河北诚航采购流程审批均通过信息治理系统实现：营业部接受客户使命后下发给生产部，生产部凭证销售订单及客户图纸等生产资料通知工艺部凭证上述资料体例产品工艺表，相关部分据此组织物料采购及生产；采购部凭证产品质料配套表的要求向相关供应商询价、比价，执行采购使命；仓储部分收货、验货、入库；采购部按要求填写付款审批单；财务部审核单证齐全后，凭证供应商给予的信用期付款。

2、生产模式

由于军工产品需求的妄想性和定制化特征，河北诚航接纳“以销定产”的模式，凭证客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部认真，生产部凭证生产使命，组织、控制和协调生产历程中的种种资源和详细运动。

河北诚航主要从事航天零部件的生产加工运动并加入协助军工产品的研发测试，河北诚航生产历程中，部分环节如特殊焊接、热处置惩罚、外貌处置惩罚和部分粗加工等将接纳外协方法完成。

由于产品具有较强的定制化特征，不具有明确的周期，但除部分研制要求较高的产品外，大部分军工产品的生产周期在1-3个月的规模内。大部分民用产品的生产周期基本在1-2个月规模内。

3、销售模式

（1）销售模式概况

河北诚航产品接纳直销模式。营业部获取客户使命后体例下发产品工艺配套表，相关部分据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收及格后，客户会出具产品交接单批注产品已通过验收质量及格，最后与河北诚航核定价钱、签署销售条约、开具发票并治理付款结算。河北诚航收入确认保存一定的季节性特点，主要是由于海内航空航天工业的生产受客户妄想影响较强。通常，年头客户会将昔时的生产使命下发到各生产单位，然后各单位依据使命情形再制订生产妄想并组织生产。只管大部分产品于每年前三季度交付，但核定价钱及条约签署集中于第四序度。收入确认时，关于产品加工类营业，一样平常在移交加工产品、经客户验收及格后，并经客户核价签署条约时确认收入，收入金额以核价后签署的条约金额确认。由于标的公司条约签署时间集中于第四序度，导致标的公司收入确认时点主要集中于第四序度。

（2）客户获取方法

1）军品营业

标的公司的营业以军品为主，军品客户主要为军工企业和军工事业单位，由于军工营业的保密性子，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展营业。供应商名录是客户凭证历史生意情形，包括交货期、产品质量等信息，整理获得的及格供应商名单，在之后开展营业历程中，优先从供应商名录中挑选供应商，通过市场竞争的方法，综合思量手艺计划、加工能力、产品质量、加工和研制履历等因素，确定最终供应商。

关于已生产过的成型的通例产品，通过三方询价方法。三方询价，即客户先从供应商名录中挑选出三家及格供应商，由三家供应商报价后，在报价基础上举行较量并确定最优的供应商。关于在研的产品，接纳协价方法，即由客户直接从供应商名录中择优选定标的公司作为供应商，双方就产品的规格、价钱、手艺难度、生产周期等信息举行讨论后，以订单形式举行生产。

在标的公司营业生长之初，标的公司使用自身营业资源，为公司争取营业时机，并逐步完善了相关的军工行业资质。

除上述资质的取得外，标的公司还通过采购新的加工装备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品营业能力，营业能力一直获得客户的认可。

随着标的公司谋划资质的增补和完善，标的公司得以与原有客户加深营业深度，推广相助规模。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及市场竞争的方法，进一步拓展了客户规模。

2）民品营业

标的公司民品营业的生长，主要依赖军品营业能力提升，通过市场竞争方法获取。报告期内，标的公司民品营业收入占较量小，2016年、2017年、2018年1-6月划分占比为9.80%、3.15%和4.11%。

综上，标的公司的军品及民品客户均主要通过上述市场竞争的方法获取。

（3）销售定价模式

1）军品营业

标的公司军品营业定价主要通过协价和三方询价确认。通过协价方法确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确以为产品销售价钱，若是不认可，则双方再举行协商。通过三方询价方法确认的，由客户向包括标的公司在内的供应商举行询价。两种方法中，均需要客户对价钱举行审查，现实定价以客户的内部审核价钱作为标准，并以最终条约签署价钱作为确认依据，标的公司在每次报价时凭证现实生产本钱和以往条约签署情形举行报价。

详细而言，由于军品营业的现实采购方为军方或军工企事业单位，产品定价以国家相关部分宣布的相关官方文件作为依据，详细如下：

宣布年份	宣布单位	文件名称
1996	国家计委、财务部、总参、国防科工委	《军品价钱治理步伐》
1999	中国人民解放军总装备部	《军品价钱审查程序》
		《军品价钱测算程序》
		《军事代表对承制单位型号研制费使用监视程序》
2002	中央军委	《中国人民解放戎衣备采购条例》
2003	中国人民解放军总装备部	《装备采购方法与程序治理划定》
2009	中国人民解放军总装备部	《关于增强竞争性装备采购事情的意见》
2011	国家发改委、财务部、总装备部	《关于进一步推进军品价钱事情刷新的指导意见》
2013	中国人民解放军总装备部综合妄想部	《装备购置目的价钱论证、历程本钱监控和激励约束定价事情指南》
2014	中国人民解放军总装备部	《竞争性装备采购治理划定》

资料泉源：中信建投研究生长部

除产品加工工时和行业平均工市价作为依据外，客户向标的公司支付的加工费会凭证差别的手艺工艺要求、工期要求以及竞争水平举行响应调解。报告期内，公司的销售定价原则未爆发重大转变。

2）民品营业

标的公司民品营业定价与军品营业相似，通过协价或三方询价方法确认。标的公司对民品举行报价时，也主要依据现实生产本钱和军品营业的定价履历举行报价。

（4）收入确认的特点

标的公司销售营业主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一样平常接纳按使命单组织采购、加工生产及销售，加工完成并移交产品后，客户举行核价并签署条约结算。由于核价爆发在产品生产完成并交付给客户之后，而核价完成即可签署条约确认收入，因此公司签署条约到确认收入的周期很短，而在手使命单生产、交付客户验收的周期较长，时代跟客户之间未签署相关营业条约。

（五）主营营业的详细情形

1、主要产品的营业收入情形

（1）标的公司列入军方装备订购名录情形

由于军工营业的保密性子，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展营业。标的公司的军品营业客户由军工企事业单位和军方组成。其中标的公司面向军工企事业单位开展营业需进入军工企事业单位的供应商名录，面向军方开展营业需进入军方装备承制单位名录。

报告期内，标的公司的军品客户主要为军工企事业单位。军工企事业单位的及格供应商名录是客户凭证历史生意情形，包括交货期、产品质量等信息，整理获得的及格供应商名单，在之后开展营业历程中，优先从供应商名录中挑选供应商。标的公司多年来的手艺积淀和试验获得的履历积累，使其可以知足武器装备关于手艺和生产能力的要求，标的公司产品恒久坚持稳固的高良品率。标的公司于2014年5月取得相关武士为格认证，知足军工企业的生产要求，进入军工企事业单位及格供应商名录。

凭证《中国人民解放戎衣备承制单位资格审查治理划定》相关要求，装备承制单位资格经审查、批准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》，装备采购应当从《名录》中选择承制单位。2011年2月，总装备手下发《关于进一步增强装备承制单位资格审查事情的通知》，明确要求自2011年1月起，凡与军方直接签署装备采购条约的承制单位，必需具有装备承制单位资格。标的公司于2017年8月通过相关武士为格认证，进入军方《装备承制单位名录》，可以直接为军方提供国防军工生产和效劳。

（2）标的公司列入军方装备订购名录产品情形

航天华宇主营营业是航天军工产品及相关非标准生产装备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助举行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。由于标的公司营业类型特殊，其产品具有以下特点：

特点	详细形貌
小批量	标的公司的产品以快速响应客户需求为主，差别类型、阶段的产品要求各不相同，规模较小。以加入协助航行器试验为例，由于正处于航行器试验阶段，客户会一直优化航行器内部结构和外部造型。
非标准件	标的公司产品往往需要凭证客户提供的设计图纸和标准举行生产，客户要求的差别将导致无法形成标准产品。
高精度	由于航行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术性能指标和总装事情的顺遂举行，对构件的要求较高。

由于标的公司小批量、非标准件的生产特点，标的公司接纳“以销定产”的生产模式，主要为军工企事业单位提供配套生产，每年凭证客户需求及客户交付的使命单组织生产。标的公司于2014年5月取得相关武士为格认证，在营业谋划规模内为军工企事业单位开展营业。

标的公司于2017年8月取得相关武士为格认证，在营业谋划规模内为军方开展营业。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装步队后，为了包管国防系统的延续性和稳固性，军方不会容易替换其主要武器装备的供应商，并在厥后续的产品升级、手艺刷新和其他采购中形成对供应商相对稳固的包管。河北诚航经由多年的营业培育，拥有齐全的军工科研生产资质，并进入军工单位的及格供应商名录，在相助资源与工艺手艺方面已形成先发优势，与军方及相关军工单位建设了优异的相助关系和配套关系，响应产品可在较恒久间内坚持优势职位。2016年、2017年，标的公司军品销售收入划分为4,072.64万元和7,965.20万元，军品销售收入增添较快。

经核查，自力财务照料、评估师和会计师以为：

标的公司2014年5月取得相关武士为格认证，知足军工企业的生产要求，进入军工企事业单位及格供应商名录，2017年8月通过相关武士为格认证，进入军方《装备承制单位名录》，可以直接为军方提供国防军工生产和效劳。

报告期内，标的公司分军品、民品的收入情形如下：

单位：万元

项目		2018年1-6月		2017年度		2016年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
军品	产品加工类	1,092.50	67.84%	5,699.65	69.30%	3,058.02	67.73%
	研制效劳类	451.75	28.05%	2,265.55	27.55%	1,014.62	22.47%
	小计	1,544.25	95.89%	7,965.20	96.85%	4,072.64	90.20%
民品		66.24	4.11%	259.26	3.15%	442.69	9.80%
合计		1,610.49	100.00%	8,224.46	100.00%	4,515.33	100.00%

注：标的公司军品营业的主要产品由于涉密，无法披露。

2、主要产品的产能、产量情形

报告期内，标的公司主要从事航天零部件的生产加工运动并加入协助军工产品的研发测试，标的公司产能、产量由于保密要求，无法披露。

3、产品的主要用户、销售价钱的变换情形

标的公司的主要客户为军工客户，产品价钱主要凭证军方的相关价钱治理步伐由军方审价确定。由于标的公司主要以客户提出的需求举行响应加工，所加工零部件的型号规格繁多，差别型号规格价钱可比性较弱。标的公司的产品价钱确定模式拜见本节“六、主营营业情形”之“（四）主要谋划模式”的相关内容。

4、前五大客户收入及组成

（1）前五大客户销售情形

2016年、2017年及2018年1-6月，标的公司向其前五大客户的销售金额及占同期标的公司营业收入的比例如下：

序号	2018年1-6月
	客户名称	是否为关联方	是否为涉密单位	销售金额（万元）	占营业收入比例
1	客户A	否	是	1,508.64	75.16%
2	客户G	否	是	297.17	14.80%
3	客户H	否	是	68.38	3.41%
4	客户I	否	是	48.11	2.40%
5	中国电子科技集团公司第十八研究所	否	否	29.91	1.49%
合计				1,952.21	97.25%
序号	2017年
	客户名称	是否为关联方	是否为涉密单位	销售金额（万元）	占营业收入比例
1	客户A	否	是	7,267.70	80.76%
2	客户G	否	是	594.34	6.60%
3	客户B	否	是	484.59	5.39%
4	客户F	否	是	235.04	2.61%
5	北京地铁车辆装备有限公司	否	否	193.43	2.15%
合计				8,775.10	97.52%
序号	2016年
	客户名称	是否为关联方	是否为涉密单位	销售金额（万元）	占营业收入比例
1	客户A	否	是	4,628.62	88.73%
2	北京地铁车辆装备有限公司	否	否	409.97	7.86%
3	客户B	否	是	68.83	1.32%
4	客户E	否	是	53.15	1.02%
5	客户F	否	是	16.24	0.31%
合计				5,176.81	99.23%

注1：对受统一现实控制人控制的销售客户已合并盘算销售额。

从上表可见，标的公司2016年、2017年及2018年1-6月各期75.00%以上的收入均来自客户A。除客户A外，北京地铁车辆装备有限公司在2016年及2017年均为标的公司前五大客户，客户B和客户F在2016年、2017年均为标的公司前五大客户，客户G在2017年、2018年1-6月均为标的公司的第二大客户，标的公司的主要客户报告期内不保存重大转变。

2017年，客户G新进入标的公司前五大客户，主要系2017年标的公司为客户G提供的装配及试验测试效劳，使得研制效劳类军品营业收入增添较快所致。2018年1-6月，客户H、客户I、中国电子科技集团公司第十八研究所新进入标的公司前五大客户，主要系标的公司受行业特征影响，销售收入主要集中在下半年，尤其是第四序度，上半年销售收入较低，部分客户销售收入尚未确认所致。

2018年1-6月，北京地铁车辆装备有限公司退出标的公司前五大客户，主要系北京地铁车辆装备有限公司发出商品尚未确认收入所致，2018年6月，标的公司对北京地铁车辆装备有限公司发出商品金额为132.05万元。

综上所述，报告期内，标的公司前五大客户较为稳固，前五大客户转变具有合理性。

经核查，自力财务照料、评估师和会计师以为：

报告期内，标的公司前五大客户较为稳固，不保存重大转变。

河北诚航已取得齐全的军工科研生产资质，并进入军工单位的及格供应商名录。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方法，进一步拓展了客户规模。随着标的公司谋划资质的增补和完善，标的公司得以与原有客户加深营业深度，推广相助规模。别的，标的公司还通过采购新的加工装备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品营业能力，营业能力一直获得客户的认可。标的公司通过上述营业拓展方法包管了军品业领域客户的黏性和稳固性。

标的公司2016年、2017年及2018年1-6月各期前五大客户的主营营业收入产品种别明细如下：

序号	2018年1-6月
	客户名称	产品种别	主营营业收入（万元）		占主营业收入比例	占前五大客户主营业收入比例
1	客户A	军品	1,111.77		69.03%	71.48%
2	客户G	军品	297.17		18.45%	19.11%
3	客户H	军品	68.38		4.25%	4.40%
4	客户I	军品	48.11		2.99%	3.09%
5	中国电子科技集团公司第十八研究所	民品	29.91		1.86%	1.92%
合计			1,555.34		96.58%	100.00%
序号	2017年
	客户名称	产品种别	主营营业收入（万元）	占主营业收入比例		占前五大客户主营业收入比例
1	客户A	军品	6,493.51	78.95%		81.16%
2	客户G	军品	594.34	7.23%		7.43%
3	客户B	军品	484.59	5.89%		6.06%
4	客户F	军品	235.04	2.86%		2.94%
5	北京地铁车辆装备有限公司	民品	193.43	2.35%		2.42%
合计			8,000.91	97.28%		100.00%
序号	2016年
	客户名称	产品种别	主营营业收入（万元）		占主营业收入比例	占前五大客户主营业收入比例
1	客户A	军品	3,927.15		86.97%	87.75%
2	北京地铁车辆装备有限公司	民品	409.97		9.08%	9.16%
3	客户B	军品	68.83		1.52%	1.54%
4	客户E	军品	53.15		1.18%	1.19%
5	客户F	军品	16.24		0.36%	0.36%
合计			4,475.34		99.11%	100.00%

（2）客户依赖对营业稳固性的影响及应对步伐

①对主要客户的依赖情形

报告期内，标的公司第一大客户均为客户A，销售金额划分为4,628.62万元、7,267.70万元、1,508.64万元，占营业收入的比例划分为88.73%、80.76%、75.16%。标的公司对客户A保存重大依赖。

标的公司对主要客户保存重大依赖，主要是由于军工行业的行业特征，现在海内军品生产实验及格供应商名录治理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳固性，是军工行业的主要特征之一。

2016年、2017年偕行业上市公司前五大客户销售占比情形如下：

公司名称	2017年	2016年
中航机电	33.33%	34.42%
中航飞机	95.29%	89.11%
航发科技	56.07%	60.08%
中航沈飞	94.96%	-
航天电子	20.27%	29.22%
航发动力	67.95%	72.12%
爱乐达	100.00%	100.00%
安达维尔	81.47%	81.81%
行业平均	68.67%	60.13%
标的公司	97.28%	99.11%

注：

1、数据泉源：上市公司年报、招股说明书等果真质料；

2、明日宇航（母公司为新研股份）、德坤航空（母公司为利君股份），上市公司未单独通告其2016年、2017年前五大客户数据；

3、中航沈飞于2017年完成重大资产重组，主营营业由原专用车、细小卡和液压零部件营业转变为航空产品制造营业，2016年数据不具有可比性。

由上表可以看出，偕行业上市公司中，中航飞机、中航沈飞、爱乐达2017年前五大客户销售占比均在90%以上，客户集中度较高；航发科技、航发动力、安达维尔2017年前五大客户销售占比均在55%以上。凭证中航飞机年报数据，中航飞机2016年度、2017年度第一大客户销售占比划分为82.51%、86.75%，凭证爱乐达年报数据，爱乐达2016年度、2017年度第一大客户销售占比划分为98.11%、98.37%。中航飞机、爱乐达均保存第一大客户占比远凌驾50%的情形。

标的公司较偕行业上市公司规模相对较小，客户数目相对较少，客户集中度较高，且保存对主要客户的重大依赖情形，对主要客户保存依赖系受军工行业的行业特征影响，与偕行业上市公司不保存显著差别。

②标的公司对主要客户的重大依赖对营业稳固性的影响

2014年5月，标的公司自取得相关武士为格认证，知足军工企业的生产要求后，就进入了客户A的及格供应商名录，并与其睁开相助。报告期内，标的公司与客户A相助较为稳固，标的公司不但为客户A举行产品加工，也为客户A提供装配和试验测试等研制类效劳，标的公司依附手艺方面的先发优势及地缘优势，双方相助一直加深。报告期内，标的公司与客户A下属凌驾20家单位举行相助，双方营业相助的稳固性较强。

军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装步队后，为了包管国防系统的延续性和稳固性，军方不会容易替换其主要武器装备的供应商，并在厥后续的产品升级、手艺刷新和其他采购中形成对供应商相对稳固的包管。河北诚航经由多年的营业培育，在相助资源与工艺手艺方面已形成先发优势，与军方及相关军工单位建设了优异的相助关系和配套关系，响应产品可在较恒久间内坚持优势职位。

航天华宇子公司河北诚航拥有齐全的军工科研生产资质，并进入军工单位的及格供应商名录，主要客户均为我国航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建设了优异的恒久相助同伴关系，拥有扎实的客户和信誉基础，同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录等方法，进一步拓展了客户规模。

标的公司对主要客户的重大依赖对营业的稳固性不保存重大倒运影响。

③标的公司对主要客户的重大依赖的应对步伐

河北诚航自建设以来，与我国航天事业前线的相关专家坚持了恒久相助指导关系，还拥有一大批具备富厚工艺设计履历的手艺职员以及手艺娴熟的生产工人，以知足差别客户的需求；在装备实力方面，未来投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天系统及海内也处于领先职位，能够进一步增强标的公司的生产和效劳能力及客户拓展能力。现在河北诚航拥有航天领域内的恒久相助同伴三十余家，另外河北诚航已取得相关资质，可以直接为军方提供国防军工生产和效劳。随着标的公司谋划资质的增补和完善，标的公司得以与原有客户加深营业深度，推广相助规模；标的公司通过共享供应商名录等方法，进一步拓展了客户规模。别的，标的公司还通过采购新的加工装备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品营业能力，营业能力一直获得客户的认可。

标的公司通过上述营业拓展方法在包管了军品业领域客户的黏性和稳固性情形下，起劲拓展客户规模，应对客户依赖情形。

标的公司对主要客户保存重大依赖的危害已披露至重组报告书中“重大危害提醒”之“二、标的资产的营业和谋划危害”之“（四）对主要客户保存重大依赖的危害”。

经核查，自力财务照料、评估师和会计师以为：

标的公司对主要客户保存依赖，系受军工行业的行业特征影响，与偕行业公司不保存显著差别，对标的公司营业的稳固性不保存重大倒运影响。

5、价钱稳固性情形

标的公司航天华宇主要通过其子公司河北诚航举行生产和销售，河北诚航产品接纳直销模式。营业部获取客户使命后体例下发产品工艺配套表，相关部分据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收及格后，客户会出具产品交接单批注产品已通过验收质量及格，最后与河北诚航核定价钱、签署销售条约、开具发票并治理付款结算。

标的公司的主要营业为军品营业，标的公司军品营业定价主要通过协价和三方询价确认。通过协价方法确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确以为产品销售价钱，若是不认可，则双方再举行协商。通过三方询价方法确认的，由客户向包括标的公司在内的供应商举行询价。两种方法中，均需要客户对价钱举行审查，现实定价以客户的内部审核价钱作为标准，并以最终条约签署价钱作为确认依据，标的公司在每次报价时凭证现实生产本钱和以往条约签署情形举行报价。

军工产品销售价钱凭证《军品价钱治理步伐》等划定的审价机制确定，在审价机制下，军品销售价钱由制造本钱、时代用度和利润三部分组成，制造本钱和时代用度组成军品定价本钱，包括了外购专用原质料、用具等用度，以及按期试验用度等军品专用用度。利润部分一样平常凭证产品庞洪水平、数目和手艺含量等因素举行综合考量，并经双方协商确定。价钱审定后，一样平常三年复审调价一次，当泛起军品所需外购件、原质料价钱大幅转变等情形，军品生产企业可以向军方提出调解价钱的申请。标的公司的主要客户为军工企事业单位，其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似。标的公司则主要凭证原质料采购本钱、生产加工的手艺难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润举行报价。由于标的公司与主要客户相助时代较长，双方对审价机制和报价机制较为相识，因此产品的定价机制相对稳固。

由于标的公司生产规模较偕行业上市公司相对较小，部分产品尚处于研制及定型阶段，尚未进入批量生产阶段，因此标的公司现在已能够批量生产的产品较少，仍以小批量、非标准件的生产为主，产品价钱不具有可比性。

综上所述，标的公司现在以小批量、非标准件的生产为主，产品价钱不具有可比性；标的公司军品营业定价主要通过协价和三方询价确认，最终以军工企事业单位内部审核价钱作为标准，并以最终条约签署价钱作为确认依据；由于标的公司产品的定价机制相对稳固，因此不会引起标的公司军品营业报告期和展望期毛利率的较大波动。

经核查，自力财务照料、评估师和会计师以为：

标的公司现在以小批量、非标准件的生产为主，产品价钱不具有可比性；标的公司军品营业定价主要通过协价和三方询价确认，最终以军工企事业单位内部审核价钱作为标准，并以最终条约签署价钱作为确认依据；由于标的公司产品的定价机制相对稳固，因此不会引起标的公司军品营业报告期和展望期毛利率的较大波动。

（六）主要产品的本钱组成及采购情形

1、原质料采购及耗用情形

报告期内，标的公司原质料采购、耗用情形如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
期初余额①	30.75	66.05	34.07
本期采购金额②	889.65	1,181.60	965.30
本期耗用金额③（注）	890.34	1,216.90	933.33
期末余额④=①+②-③	30.06	30.75	66.05
本期采购金额占本期耗用金额比例⑤=②／③	99.92%	97.10%	103.43%

标的公司原质料采购系凭证承接的生产使命情形举行，报告期内原质料采购金额因承接使命量有所波动。从上表可见，报告期内各年度标的公司原质料采购金额与本期耗用金额基本一致，原质料采购金额与其生产规模相匹配，上述变换具备合理性。

2、标的公司生产本钱组成

报告期各年度生产本钱项目组成情形如下表：

单位：万元

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
直接质料	890.34	42.92	1,216.90	37.64	933.33	35.77
直接人工	515.69	24.86	784.34	24.26	717.83	27.51
制造用度	668.52	32.22	1,231.34	38.09	958.37	36.73
总计	2,074.55	100.00	3,232.57	100.00	2,609.53	100.00

标的公司2016年度、2017年度、2018年1-6月原质料本钱占生产本钱比重划分为35.77%、37.64%和42.92%，2016年度、2017年度占较量为靠近，2018年1-6月占比上升主要系标的公司部分使命需要外购装备与自行加工部件举行组装后形成制品交付给客户，相关的外购装备作为原质料核算，且单个项目外购特种车辆底盘以及车辆装配润滑油金额较大所致。

综上所述，报告期内各年度标的公司原质料采购金额与本期耗用金额基本一致，航天华宇报告期内原质料耗用金额占生产本钱总金额比重合理，原质料采购金额与其生产规模相匹配。

综上所述，原质料采购金额的变换取决于标的公司承接的生产使命情形，与生产规模相匹配，具备合理性。受标的公司营业特征的影响，即使命生产加工时代与条约结算确认收入时代往往跨年度，标的公司报告期内原质料采购金额占主营营业本钱比例保存一定波动，主营营业收入的变换幅度与原质料采购金额的变换幅度并不可在各时代坚持一致，上述变换是合理的。

经核查，自力财务照料、会计师和评估师以为：

标的公司报告期内原质料采购金额占生产本钱总金额比重合理，原质料采购金额与其生产规模是相匹配的。受到标的公司营业特征的影响，即使命生产加工时代与条约结算确认收入时代往往跨年度，标的公司报告期内原质料采购金额占主营营业本钱比例保存一定波动，主营营业收入的变换幅度与原质料采购金额的变换幅度并不可在各时代坚持一致，上述变换是合理的。

3、主要原质料及能源情形

河北诚航自购原质料主要为铝、钢等金属质料以及刀量具、劳保质料等相关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等标准件坚持1-2月库存，包管供货实时。2016年、2017年及2018年1-6月，标的公司原质料及能源的采购情形如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占主营营业本钱比例	金额	占主营营业本钱比例	金额	占主营营业本钱比例
钢、铝材	153.11	27.90%	332.40	8.82%	241.61	10.52%
刀量具	60.92	11.10%	185.74	4.93%	121.25	5.28%
电力 [注]	30.47	5.55%	60.37	1.60%	45.51	1.98%
合计	244.50	44.55%	578.51	15.34%	408.37	17.79%

注：此处电力采购不包括公司其他营业中收取的电费金额。

4、原质料价钱波动对标的公司展望期毛利率和一连盈利能力的影响

航天华宇主要采购质料种别为钢材、铝材、刀量具及其他生产辅料。

钢材、铝材的采购视详细生产使命的需求而定，具有小批量、定制化的特点，工艺部体例的产品质料配套表中明确了所需质料的规格、型号等信息，供应商凭证质料的规格、型号交付。由于该类质料采购批量小，受大宗商品市场波动的影响较小，且差别定制产品之间对原质料型号需求差别较大，不具备市场价钱可比性。

除钢材、铝材外，航天华宇其他的质料主要为刀量具等，该类质料采购规模较小，价钱缺乏金属质料活跃。

综上所述，标的公司主要原质料采购具有小批量、定制化的特征，采购价钱受大宗商品市场波动的影响较小。自购料生产加工营业的金属质料采购、装备耗材采购一样平常均从金属质料供应市场采购，金属质料供应市场系充分竞争的市场，名堂极其疏散，标的公司有能力坚持原质料的供货稳固以及采购议价能力。

标的公司质料本钱占主营营业本钱比重较低，质料价钱波动对主营营业本钱影响水平较低，由于毛利率高，质料价钱波动对主营营业毛利率的影响水平很有限。原质料价钱波动对航天华宇展望期毛利率和一连盈利能力不保存重大倒运影响。

经核查，自力财务照料、会计师和评估师以为：

标的公司质料本钱占主营营业本钱比重较低，质料价钱波动对主营营业本钱影响水平较低，由于毛利率高，质料价钱波动对主营营业毛利率的影响水平有限，原质料价钱波动对航天华宇展望期毛利率和一连盈利能力不保存重大倒运影响。

5、对前五大供应商的采购情形及占比

2016年、2017年及2018年1-6月，航天华宇向其前五大供应商的采购金额及占同期航天华宇采购总额的比例如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	相助类型	采购内容	采购金额	占采购总额比例
2018年1-6月	1	泰安航天特种车有限公司	偶发	项目用装备	300.03	30.17%
	2	北京康富鑫通商贸有限公司	偶发	项目用质料及配件	67.60	6.80%
	3	首龙致远国际商业（北京）有限公司	一连	铝、钢材	49.17	4.94%
	4	北京森福特润商贸有限公司	偶发	项目用液压油	42.74	4.30%
	5	北京狮迈尔商贸有限公司	一连	钢材	41.21	4.14%
	合计				500.74	50.36%
2017年	1	首龙致远国际商业（北京）有限公司	一连	铝、钢材	136.46	11.87%
	2	天津北建钢铁有限公司	一连	钢材	104.87	9.12%
	3	山西九九圆航天应用中心	偶发	项目用工装	102.56	8.92%
	4	北京航瑞通商贸有限公司	一连	五金	63.93	5.56%
	5	罗朝群	一连	外貌处置惩罚外协	61.01	5.31%
	合计				468.83	40.78%
2016年	1	北京瑞丰兴业商贸有限公司	一连	钢材	64.94	5.57%
	2	北京航瑞通商贸有限公司	一连	五金	63.18	5.42%
	3	无锡市派克新质料科技股份有限公司	偶发	铝料	61.53	5.28%
	4	首龙致远国际商业（北京）有限公司	一连	铝、钢材	51.38	4.41%
	5	北京狮迈尔商贸有限公司	一连	钢材	43.73	3.75%
	合计				284.77	24.43%

报告期内前五大供应商采购金额占比逐年上升，2018年1-6月前五大供应商占比凌驾50.00%，主要系标的公司为执行详细项目而爆发的一次性子料、装备采购、客户指定供应商采购金额较大所致。

除去上述一次性子料、装备采购、客户指定供应商采购之外，报告期内其余前五大供应商占采购总额比例较低，且基本均为商贸公司以及外协加工方，系标的公司采购营业小批量、定制化特点的反应。标的公司主要采购质料为小批量的金属质料、刀量具、五金件，一样平常均从金属质料供应和五金市场采购，金属质料供应和五金市场系充分竞争的市场，名堂极其疏散。因此，标的公司对供应商依赖水平较低，不保存供应商太过集中的危害。

经核查，自力财务照料、会计师和评估师以为：

标的公司主要采购质料为小批量的金属质料、刀量具、五金件，一样平常均从金属质料供应市场和五金市场采购，金属质料供应市场和五金市场系充分竞争的市场，名堂极其疏散，因此标的公司对供应商依赖水平较低，不保存供应商太过集中的危害。

（七）董事、监事、高级治理职员和焦点手艺职员及其他主要关联方在前五名供应商或客户中所占权益的情形

2016年至2018年1-6月，标的公司董事、监事、高级治理职员和焦点手艺职员及其他关联方不保存在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（八）主要产品和效劳的质量控制情形

1、质量控制标准

标的公司从事军工产品零部件的生产制造，严酷凭证国家军工产品的质量要求举行生产制造，确保试验和产品的质量。公司已凭证GJB9001B-2009/GB/T19001-2008标准，体例了《质量手册》《程序文件汇编》《作业文件汇编》等质量控制手册，并建设质量治理系统。从产品质量和程序控制等多方面举行了严酷规范。

2、质量控制步伐

标的公司的质量控制步伐详细分为文件要求、治理职责、资源治理、产品实现以及丈量剖析和刷新。

文件要求包括：质量手册、文件控制、纪录控制等。

治理职责包括：治理允许、以主顾为关注焦点、质量目的、治理职责策划、职责权限与相同、治理评审等。

资源治理包括：资源提供、人力资源、基础设施、事情情形、质量信息等。

产品实现包括：产品实现的策划、与主顾有关的历程、设计和开发、采购历程、采购信息、采购产品的验证、采购新设计和开发产品、生产和效劳提供的控制、生产和效劳提供历程简直认、标识和可追溯性、主顾工业、产品防护、要害历程、交付、交付后的运动、监视和丈量装备的控制、手艺状态治理等。

丈量剖析和刷新包括：主顾知足、内部审核、历程的监视和丈量、产品的监视和丈量、缺乏格品控制、数据剖析、一连刷新、纠正步伐和预防步伐等。

3、质量纠纷情形

由于航天华宇建设了严酷的质量治理制度，实验了周全的质量控制流程治理，报告期内，航天华宇未泛因由产品缺乏格造成的质量纠纷，也不保存因违反有关质量和手艺监视方面的执律例则而受随处分的情形。

（九）手艺研发情形

1、主要产品生产手艺所处的阶段及研发一连投入情形

报告期内，标的公司的研发项目情形如下：

主要手艺	基本概况	所处阶段
五轴三龙门柔性加工装备	通过对一样平常五轴加工装备举行刷新，主要应用于重大零部件和大型零部件的加工，三个龙门可以自力举行事情，同时举行多个生产使命，也可以对大型零部件举行整体加工，大幅度提高了数控加工效率	小批量试验
三轴加工中心	通过对三轴装备举行刷新，从而大幅提高了零部件加工的精度	小批量生产
产品模子的设计和制造工艺	通过自身的工艺设计履历，加入军品试验型号的设计定型事情，以及一些特殊模子的协助研发	小批量生产
电装手艺	通过试验，提高电缆电线在导弹中的适配性，以应对种种重大的情形条件	试验阶段

标的公司各个时代的研发用度如下：

单位：万元

时代	2018年1-6月	2017年度	2016年度
研发用度	135.69	252.58	208.00

2、标的公司焦点职员情形

（1）焦点治理职员和焦点手艺职员基本情形

报告期内，标的公司焦点治理职员和研究职员未爆发转变，基本情形如下：

①焦点治理职员

许宝瑞，男，1965年生，大专学历，航天华宇总司理。1986年-1993年在首都航天机械公司事情，2011年提倡设立河北诚航，2013年提倡设立航天华宇。

任文波，女，1968年生，本科学历，航天华宇副总司理。2011年至今在河北诚航认真财务事情和行政事情，2013年提倡设立航天华宇，具有27年财务行政治理事情履历。

②研究职员情形

A.手艺照料

2011年起，河北诚航约请牛立人作为公司的手艺照料，并在牛立人的手艺指导下开展相关的研究事情。

牛立人，男，1948年生，初中文化，特级技师，前首都航天机械公司工人。牛立人曾在两年时间里，先后解决了BOKO六轴六联念头床显示系统信号不稳固、大型六轴数控镗铣床X闭环系统泛起的颤抖、六轴车加工中心换刀系统不到位等多个现实生产加工中的难点问题。牛立人曾于1997年获得航天部十大优异工人称呼，于1998年获得航天部手艺能手称呼，2003年度北京市十大能工巧匠，同年还获得北京市专家的任聘。牛立人自1999年起享受首都航天机械公司特殊人为待遇。

B.焦点手艺职员

李士祥，男，1978年生，中专学历，河北诚航生产部司理。2011年至今在河北诚航事情，历任铣工组长、加工中心组长、生产部司理；具有20年生产加工履历。

刘焕盈，男，1979年生，大专学历，河北诚航工艺手艺部司理，2011年至今在河北诚航事情，历任工艺员、工艺手艺部司理；具有18年工艺设计履历。

孔宣，男，1979年生，大专学历，河北诚航营业部司理，2011年至今在河北诚航事情，历任外协职员、生产妄想员、营业部司理；具有16年生产加工履历和4年营业履历。

（2）维持焦点职员稳固的详细步伐

为了维护焦点治理职员和焦点手艺职员，凭证生意各方签署的《资产购置协议》中的相关内容：

1、生意后职员安排

“本次生意完成后，标的公司将成为上Ｗ鹆谙叩锹嫉娜首庸。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上Ｗ鹆谙叩锹嘉；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上Ｗ鹆谙叩锹季鲆。标的公司将设置1名监事，由上Ｗ鹆谙叩锹嘉。

“本次生意完成后，标的公司设总司理一名，由许宝瑞担当；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总司理两名，其中一名副总司理由任文波担当，另一名副总司理由上Ｗ鹆谙叩锹嘉。航天华宇的财务认真人由上Ｗ鹆谙叩锹剂硇形。

“上Ｗ鹆谙叩锹荚蕹杉绦尚肀θ鸬５焙教旎钭芩纠碇苋险婧教旎畹脑擞卫硎虑，遵照执律例则和公司章程自力行使职权，上Ｗ鹆谙叩锹荚市硇肀θ鹪诤教旎钊沃笆贝岢趾教旎钕钟性擞卫砟Ｊ胶透飨钪卫碚策稳固，现有员工薪酬福利政策稳固，现有人事体制稳固，最大限度地施展优异员工对航天华宇的作用，同时凭证上Ｗ鹆谙叩锹嫉闹卫硪，进一步刷新上述各项制度。

“……”

生意完成后，凭证生意安排，将仍由许宝瑞担当公司总司理，任文波担当副总司理，并坚持标的公司的员工薪酬福利政策稳固，人事体制稳固。

2、团队稳固步伐

“为包管标的公司一连稳固的谋划及利益，担当航天华宇的内部董事、高级治理职员及焦点手艺职员为包管标的公司一连稳固的谋划及利益，允许与标的公司、上Ｗ鹆谙叩锹技吧虾Ｗ鹆谙叩锹嫉钠渌率艄厩┦鹣奁谖簧儆6年（协议生效之日起72个月）的劳动或劳务条约。业绩允许期竣事之后，薪酬待遇参照业绩允许时代的薪酬，若有较大调解，由双方协商决议。前述职员若在公司任职未满6年（本协议生效之日起72个月）片面去职，则由许宝瑞给予上市公司响应的赔偿。盘算公式为：去职职员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数目×（其去职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括人为和奖金等所有税前薪金所得）÷12）。

“各方确认，生意对方中航天华宇担当高级治理职员及焦点手艺职员若任职满6年后去职的，则需与上Ｗ鹆谙叩锹记┦鸩坏陀2年的《竞业榨取协议》。

“……”

凭证协议安排，本次生意完成后，标的公司焦点治理职员与焦点手艺职员久远将与上市公司签署不少于6年的劳动或劳务条约。未满六年去职的，需支付赔偿金，并2年内竞业榨取。

七、最近两年一期的主要财务数据

（一）主要财务指标

凭证立信会计师出具的审计报告，航天华宇2016年、2017年和2018年1-6月的合并报表主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

合并资产欠债表数据	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	9,113.56	8,547.08	6,417.35
非流动资产	6,940.90	7,115.52	5,949.71
资产合计	16,054.46	15,662.60	12,367.06
流动欠债	3,709.06	3,808.97	5,299.50
非流动欠债	-	-	-
欠债合计	3,709.06	3,808.97	5,299.50
归属于母公司股东权益合计	12,345.40	11,853.63	7,067.57
股东权益合计	12,345.40	11,853.63	7,067.57
合并利润表数据	2018年1-6月	2017年度	2016年度
营业收入	2,007.36	8,998.65	5,216.80
营业利润	487.63	3,714.55	1,488.11
利润总额	471.45	4,231.06	1,488.32
净利润	491.76	3,556.07	1,269.73
归属于母公司股东净利润	491.76	3,556.07	1,269.73
合并现金流量表数据	2018年1-6月	2017年度	2016年度
谋划运动爆发的现金流量净额	-523.90	994.14	-681.24
投资运动爆发的现金流量净额	-89.39	-1,086.12	-1,926.08
筹资运动爆发的现金流量净额	-36.29	63.52	2,093.22
现金及现金等价物净增添额	-649.58	-39.94	-514.10

（二）扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益的形成情形

1、扣除非经常性损益的净利润

2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司的扣除非经常性损益的净利润情形如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
净利润	491.76	3,556.07	1,269.73
非经常性损益	4.71	456.05	-204.97
扣除非经常性损益的净利润	487.05	3,100.02	1,474.70

2016年度及2017年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润划分为1,474.70万元及3,100.02万元，呈增添趋势。2018年1-6月，标的公司扣除非经常性损益的净利润为487.05万元。

2、非经常性损益的形成情形

2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司的非经常性损益详细组成如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
计入当期损益政府津贴（与企业营业亲近相关，凭证国家统一标准定额或定量享受的政府津贴除外）	21.94	20.00	-
除同公司正常谋划营业相关的有用套期保值营业外，持有生意性金融资产、生意性金融欠债爆发的公允价值变换损益，以及处置惩罚生意性金融资产、生意性金融欠债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-205.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-16.18	516.51	0.21
所得税影响额	-1.05	-80.46	-0.03
合计	4.71	456.05	-204.97

注：数据差别系四舍五入引起

2016年度标的公司的非经常性损益主要系期货投资收益和公允价值变换造成，2017年，标的公司非经常性损益主要系其他收入，上述非经常性损益均不具有一连性。2018年1-6月，标的公司非经常性损益为4.71万元，金额较小。

八、最近三年与生意、增资或改制相关的评估情形

标的公司历次增资及本次收购中的估值情形如下：

项目	估值情形
2014年10月第一次增资	航天华宇、河北诚航整体估值16,000万元
2017年8月第二次增资
本次生意首次评估	航天华宇、河北诚航整体估值58,034.53万元
本次评估	航天华宇、河北诚航整体估值59,489.43万元

（一）2014年10月及2017年8月增资的评估情形及差别说明

2014年9月6日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致赞成武汉中投、北京建华、辽宁同盟、西藏山南加入股东会，赞成增添注册资源152.58万元至1,152.58万元，其中武汉中投出资1,000万元，76.29万元计入注册资源，占注册资源的6.62%；北京建华出资500万元，38.145万元计入注册资源，占注册资源的3.31%；辽宁同盟出资400万元，30.516万元计入注册资源，占注册资源的2.65%；西藏山南出资100万元，7.629万元计入注册资源，占注册资源的0.66%。

2017年8月31日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致赞成增添注册资源68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增添认缴注册资源61.254万元至811.254万元，任文波增添认缴注册资源6.806万元至106.806万元。

上述增资行为现实为武汉中投、北京建华、辽宁同盟、山南汇鑫（后更名为曲水汇鑫）四家PE机构与航天华宇自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣所签署的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》中所约定的增资行为，详细情形拜见本节之“二、历史沿革”之“（二）航天华宇历次股权变换情形”。

通过上述两次增资后，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫共计出资2,000万元，共计持有标的公司12.50%股权，因此本系列增资行为对应航天华宇及河北诚航的整体估值为16,000万元。本次增资的估值系四家企业法人内部评估的效果，与本次生意标的公司估值保存较大差别。差别形成的主要缘故原由如下：

1、生意内容差别

PE机构增资所涉及的股权为少数股权，而本次生意为上市公司一次性购置航天华宇的100%股权，大部分对价接纳刊行股份的方法支付，保存控制权溢价。

2、评估要领差别

PE机构增资时主要参考动态市盈率要领对标的公司举行评估，而本次生意主要使用收益法对生意标的100%股权举行评估。但由于标的公司的营业的特殊性，纵然是现在市场上，标的公司的参照物选取也保存极浩劫度，市场果真资料缺乏，因此动态市盈率法评估效果与收益法评估效果可能保存较大差别。

3、标的公司生长情形差别

PE机构与标的公司签署增资协议时间为2014年8月份，标的公司此时尚处于军品营业生长初期，未来生长具有较大的不确定性，而本次生意中，标的公司已通过多年的营业生长，完善了军工生产科研的相关资质，积累了富厚的设计和工艺手艺，并具有了较为稳固的客户关系。同时随着近年来国家政策的逐渐推出，标的公司未来收入增添的远景越发稳固可预期。

（二）本次生意的首次评估情形及差别说明

1、本次生意的首次评估情形

凭证中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《评估报告》，中企华评估在一连谋划及评估报告所列假设和限制条件下，团结航天华宇的现实谋划营业睁开情形，并综合思量种种因素影响，以2017年8月31日为基准日，划分接纳了资产基础法和收益法两种评估要领对航天华宇举行评估，并最终接纳收益法评估结论作为航天华宇股东所有权益价值的评估结论。资产基础法和收益法的评估结论情形如下：

（1）资产基础法评估结论

阻止原评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，评估价值为12,436.94万元，增值额为7,011.09万元，增值率为129.22%；总欠债账面价值为61.49万元，评估价值为61.49万元，无增减转变；股东所有权益账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信会计师审计），股东所有权益评估价值为12,375.45万元，增值额为7,011.09万元，增值率为130.70%。

（2）收益法评估结论

阻止原评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，总欠债账面价值为61.49万元，股东所有权益账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东所有权益价值为58,034.53万元，增值52,670.17万元，增值率981.85%。

2、首次评估情形与本次评估情形的差别说明

首次评估中航天华宇所有股东权益价值为58,034.53万元，与本次评估中航天华宇所有股东权益价值59,489.43万元保存差别，差别率为2.51%，该等差别爆发的主要原由于：

（1）两次评估的评估基准日差别，本次评估的评估基准日为2017年12月31日，而原评估基准日为2017年8月31日。在企业正常谋划情形下，企业的财务数据爆发了转变。

（2）标的公司2017整年体现的资金周转情形与阻止8月份的财务数据体现的资金周转情形有一定的差别，本次评估时对营运资金的周转情形举行了调解，从而导致评估效果差别。

（三）其他评估情形

除上述评估情形外，标的公司三年内不保存其他评估情形。

九、标的公司会计政策和相关会计处置惩罚

（一）收入本钱简直认原则和计量要领

1、销售商品收入确认和计量原则

（1）销售商品收入确认和计量的总体原则

标的公司已将商品所有权上的主要危害和酬金转移给购置方；标的公司既没有保存与所有权相联系的继续治理权，也没有对已售出的商品实验有用控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已爆发或将爆发的本钱能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）标的公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的详细判断标准

标的公司凭证详细销售营业特点，确定公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的详细判断标准：

①产品加工类营业，一样平常在移交加工产品、经客户验收及格后，并经客户核价签署条约时确认收入，收入金额以核价后签署的条约金额确认？突峁┲柿霞庸さ，条约结算金额不包括客供质料部分。

②研制效劳类营业，凭证项目执行的进度按完工百分比法举行收入确认。其详细确认要领为：项目完工百分比按已爆发项目本钱占预计总本钱的比重举行确认；凭证确认的项目完工百分比来盘算项目累计确认收入与本钱，详细盘算：累计确认收入=项目条约金额×项目完工百分比，累计确认本钱=条约预计总本钱×项目完工百分比。

（3）关于标的公司产品加工营业收入响应的营业特点剖析和介绍

标的公司销售营业主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一样平常接纳按使命单组织采购、加工生产及销售，加工完成并移交产品后，客户举行核价并签署条约结算。

报告期内，标的公司主营营业收入确认原则切合《企业会计准则》划定，不保存跨期确认收入或本钱，用度的情形。

2、让渡资产使用权收入简直认和计量原则

（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

与生意相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。划分下列情形确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，凭证他人使用本企业钱币资金的时间和现实利率盘算确定。

②使用费收入金额，凭证有关条约或协议约定的收费时间和要领盘算确定。

（2）标的公司确认让渡资产使用权收入的依据

标的公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。

报告期内，标的公司向承租人收取水费、电费和取暖和费。凭证租赁条约约定，标的公司认真租赁物所在地电力、水、暖等政府相关部分协调及处置惩罚事宜，承租人按有关部分计量表和收费标准向标的公司支付水费、电费和取暖和费；标的公司认真与相关单位治理使用手续和缴费事宜，并给承租人开具发票；标的公司认真水、电、暖气的正常供应。

由于水、电和暖气由标的公司认真选择供应商，同时与选定的供应商举行用度结算并支付款子，该结算与支付款子不以承租人向标的公司支付结算水、电和暖气费为条件。同时标的公司要认真承租人水、电、暖气的正常供应，无论是标的公司是否与水、电、暖气的供应商结算并付款，承租人均要向标的公司结算其使用的水、电、暖气的用度，并支付相关款子。凭证《企业会计准则第14号-收入》和中国证券监视治理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例剖析（2016）第六章-收入和用度》的有关划定，标的公司在该营业中有一定的权力选择供应商，同时也肩负了泉源于承租人的信用等危害，因此，标的公司可以凭证署理营业收入总额确认收入。

综上所述，依据标的公司与承租人签署的租赁条约的约定，参照《企业会计准则第14号-收入》和《上市公司执行企业会计准则案例剖析（2016）》的相关划定，将水费、电费和取暖和费项目确以为其他营业收入是合理的，标的公司的相关会计处置惩罚也切合《企业会计准则》的划定。

经核查，自力财务照料、会计师和评估师以为：

标的公司将水费、电费和取暖和费项目确以为其他营业收入是合理的，标的公司的相关会计处置惩罚切合《企业会计准则》的划定。

（二）主要会计政策及会计预计与偕行业或同类资产的差别及对利润的影响

标的公司会计政策或会计预计与偕行业上市公司不保存重大差别。阻止本报告书摘要签署日，标的公司不保存重大会计政策或会计预计差别或变换对其利润爆发影响的情形。

（三）财务报表体例基础及合并财务报表规模

1、体例基础

标的公司以一连谋划为基础，凭证现实爆发的生意和事项，凭证财务部公布的《企业会计准则——基本准则》和各项详细会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则诠释及其他相关划定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监视治理委员会《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一样平常划定》的披露划定体例财务报表。

2、一连谋划

标的公司自报告期末起12个月具有一连谋划能力。

3、合并财务报表规模

标的公司合并财务报表的合并规模以控制为基础确定，河北诚航、航天华宇纳入合并财务报表。

（四）重大会计政策和会计预计与上市公司之间的较量

标的公司会计政策或会计预计与上市公司不保存重大差别。标的公司不保存凭证划定需变换的重大会计政策或会计预计，不保存重大会计政策或会计预计差别或变换对其利润爆发影响的情形。

十、生意标的涉及立项、环保、行业准入、用地、妄想、建设等有关报批事项情形

标的公司子公司河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的房产保存未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。

阻止本报告书摘要签署日，河北诚航该处房产已按相关划定治理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地妄想允许证和建设工程妄想允许证。现在标的公司已经在起劲和相关部分协调理理相关衡宇所有权证，河北固安工业园区治理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在治理中的相关证实。标的公司的排污允许证正在申请中。

 

第五节刊行股份情形

一、本次刊行股份计划

上Ｗ鹆谙叩锹寄庀蛐肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と佟⑽浜褐型丁⒈本┙ɑ⒘赡同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权，同时非果真刊行股份召募配套资金。凭证中企华评估出具的《评估报告》效果及《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》的约定，航天华宇100%股权作价58,000万元。其中，以现金支付10,000万元，剩余的48,000万元以刊行股份的方法支付，刊行股份价钱为22.93元/股，上Ｗ鹆谙叩锹加霞瓶2,093.3275万股。同时，非果真刊行股份拟召募配套资金14,300万元，不凌驾本次购置资产生意价钱的100%。

2018年5月3日，上Ｗ鹆谙叩锹颊倏2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分派预案的议案》，赞成以利润分派股权挂号日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发明金盈利1.10 元（含税），共计派发明金盈利 2,200 万元。此次权益分派计划已于2018年6月29日实验完毕。

鉴于上市公司此次权益分派计划的实验，本次刊行股份购置资产的刊行价钱由原来的22.93元/股，调解为22.82元/股，股份刊行数目由原2,093.3275万股调解为2,103.4177万股。

本次生意完成后，上Ｗ鹆谙叩锹冀钟泻教旎100%的股权。

二、本次刊行股份情形

本次刊行股份包括刊行股份购置资产和刊行股份召募配套资金，详细情形如下：

（一）刊行股份购置资产

1、拟刊行股份的种类、每股面值

本次向特定工具刊行的股票为人民币通俗股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、刊行方法及刊行工具

本次刊行股份及支付现金购置的刊行方法为非果真刊行，刊行工具为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟及曲水汇鑫共8名生意工具。

3、刊行股份的定价依据、定价基准日和刊行价钱

本次刊行股份购置资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次聚会决议通告日。

凭证《重组治理步伐》划定：“上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日的公司股票生意均价之一。”

凭证上述划定，本次刊行股份购置资产的定价基准日为上Ｗ鹆谙叩锹嫉谌於禄岬谒拇尉刍峋鲆橥ǜ嫒。经盘算，上Ｗ鹆谙叩锹急敬慰泄煞莨褐米什裳≡竦牟慰技畚

生意均价类型	生意均价*100%	生意均价*90%
定价基准日前20个生意日均价（元/股）	18.13	16.31
定价基准日前60个生意日均价（元/股）	19.12	17.21
定价基准日前120个生意日均价（元/股）	19.94	17.95

经生意双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次刊行价钱接纳定价基准日前120个生意日上Ｗ鹆谙叩锹脊善鄙饩圩魑谐〔慰技，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次刊行价钱为22.93元/股，切合《重组治理步伐》的相关划定。

在本次刊行的定价基准日至股份刊行日时代，若中国证监会对刊行价钱简直定举行政策调解，则刊行价钱和刊行数目将作响应调解；上Ｗ鹆谙叩锹既缟杏信上ⅰ⑺凸伞⒆试垂鹱龉杀镜瘸ā⒊⑹孪，各方将凭证上交所的相关规则对上述刊行价钱作出响应的调解。

2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分派预案的议案》，赞成以利润分派股权挂号日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发明金盈利1.10 元（含税），共计派发明金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不举行资源公积金转增股本。此次权益分派计划已于2018年6月29日实验完毕。

鉴于公司2017年度权益分派计划已实验完毕，现就本次刊行股份购置资产的刊行价钱和刊行数目举行响应调解，参考《上海证券生意所生意规则》，刊行价钱调解方法为：

假设调解前新增股份价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调解后新增股份价钱为P1（调解值保存小数点后两位，最后一位实验四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时举行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

盘算效果如泛起缺乏一股的尾数应舍去取整，即缺乏一股的金额赠予上Ｗ鹆谙叩锹。

本次刊行股份购置资产的刊行价钱由原22.93元/股调解为22.82元/股。刊行股份购置资产的调解后的刊行价钱=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

4、拟刊行股份的数目及本次生意支付方法

本次拟向转让方航天华宇8名股东共刊行2,093.3275万股，支付现金10,000万元。鉴于上市公司2017年年度权益分派计划的实验，本次刊行股份的数目调解为2,103.4177万股。各生意对方选择对价方法的详细情形如下：

 

序号	股东名称	对生意标的的认缴出资额(万元)	持有生意标的的股权比例	生意对价 （万元）	刊行股份支付部分（万元）	现金支付部分 （万元）	获取上市公司股份数（万股）
1	许宝瑞	811.254	66.461%	38,547.38	31,901.28	6,646.10	1,397.9526
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00	4,200.00	875.00	184.0490
3	冯立	80.000	6.554%	3,801.32	3,145.92	655.40	137.8580
4	陈坤荣	70.000	5.735%	3,326.30	2,752.80	573.50	120.6310
5	武汉中投	76.290	6.250%	3,625.00	3,000.00	625.00	131.4636
6	北京建华	38.145	3.125%	1,812.50	1,500.00	312.50	65.7318
7	辽宁同盟	30.516	2.500%	1,450.00	1,200.00	250.00	52.5854
8	曲水汇鑫	7.629	0.625%	362.50	300.00	62.50	13.1463
合计数		1,220.64	100.00%	58,000.00	48,000.00	10,000.00	2,103.4177

如本次刊行价钱因上Ｗ鹆谙叩锹挤浩鹋上ⅰ⑺凸伞⒆试垂鹱龉杀镜瘸ǔ⑹孪钭鱿煊Φ鹘馐，刊行数目将作响应调解。

5、上市所在

本次向特定工具刊行的股票拟在上海证券生意所上市。

6、本次刊行股份锁按期

（1）许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣就股份锁按期及解锁方法划分作出如下允许：

“（1）本次生意取得的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起12个月内不举行转让，因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起36个月内不举行转让，且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关营业资格的会计师事务所审计并出具无保注重见的审计报告、专项审核报告，以及年度竣事后的减值测试报告，若自己对上市公司负有股份赔偿义务，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数目。

自本次股份刊行竣事之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》竣事后的减值测试报告出具后，本次生意取得的上市公司股份中的80%，可以扫除锁定。

凭证航天华宇由具有证券期货相关营业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若保存自己需要举行盈利展望赔偿及减值赔偿的情形，则需要响应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可转让股份数少于应赔偿股份数，剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

（2）上述股份的锁按期与《盈利展望赔偿协议》约定的盈利展望赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的，凭证较长的股份锁按期推行股份锁界说务；但凭证自己与上Ｗ鹆谙叩锹记┦鸬摹队雇獬バ椤肪傩谢毓旱墓煞莩。上述约定的股份锁按期届满后，响应股份的转让和生意遵照届时有用的执法、规则，以及中国证监会、上海证券生意所的划定、规则和要求治理。

（3）自己取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞菰诒拘樵级ǖ乃雌谀诓坏孟蛏虾Ｗ鹆谙叩锹技捌淇毓晒啥蛏虾Ｗ鹆谙叩锹枷质悼刂迫艘酝獾娜魏蔚谌街恃。

（4）本次生意竣事后，由于上Ｗ鹆谙叩锹妓秃旃伞⒆龉杀镜仍倒试稍龀值墓煞，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定限期长于本协议约定的限期，则该部分股份锁定限期凭证响应执律例则划定执行。

若中国证监会等羁系机构对自己本次所认购股份的锁按期尚有要求，自己将凭证中国证监会等羁系机构的羁系意见举行响应调解。”

（2）武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫

武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫就股份锁按期划分作出如下允许：

“在本次生意中认购的上市公司股份，自本次股份刊行竣事之日起18个月内不得转让。

本次生意竣事后，由于上Ｗ鹆谙叩锹妓秃旃伞⒆龉杀镜仍倒试稍龀值墓煞，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定限期长于本协议约定的限期，则该部分股份锁定限期凭证响应执律例则划定执行。

若中国证监会等羁系机构对本企业本次所认购股份的锁按期尚有要求，本企业将凭证中国证监会等羁系机构的羁系意见举行响应调解。”

7、上市公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员及生意对方的允许

上Ｗ鹆谙叩锹伎毓晒啥⑾质悼刂迫恕⒍隆⒓嗍隆⒏呒吨卫碇霸奔氨敬紊舛苑揭炎鞒鋈缦略市恚

如本次生意所提供或披露的信息涉嫌虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在形成视察结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽察通知的两个生意日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券生意所和挂号结算公司申请锁定；未在两个生意日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送自己或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送自己或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券生意所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节，自己或本单位允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

8、本次刊行股份定价合规性剖析

本次刊行股份购置资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次聚会决议通告日。

凭证《重组治理步伐》第四十五条划定：“上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日的公司股票生意均价之一。”

前款所称生意均价的盘算公式为：董事会决议通告日前若干个生意日上Ｗ鹆谙叩锹脊兰凵饩=决议通告日前若干个生意日上市公司股票生意总额/决议通告日前若干个生意日上市公司股票生意总量。

详细价钱如下表：

生意均价类型	生意均价*100%	生意均价*90%
定价基准日前20个生意日均价（元/股）	18.13	16.31
定价基准日前60个生意日均价（元/股）	19.12	17.21
定价基准日前120个生意日均价（元/股）	19.94	17.95

本次刊行股份及支付现金购置资产的刊行价钱所选取的生意均价为定价基准日前120个生意日上市公司股票生意均价。本次向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置资产的刊行价钱为22.93元/股，不低于《重组治理步伐》中所划定的市场参考价的90%，切合《重组治理步伐》第四十五条的划定。

在本次刊行的定价基准日至股份刊行日时代，若中国证监会对刊行价钱简直定举行政策调解，则刊行价钱和刊行数目将作响应调解；上Ｗ鹆谙叩锹既缟杏信上ⅰ⑺凸伞⒆试垂鹱龉杀镜瘸ā⒊⑹孪，各方将凭证上交所的相关规则对上述刊行价钱作出响应的调解。

2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分派预案的议案》，赞成以利润分派股权挂号日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发明金盈利1.10 元（含税），共计派发明金盈利 2,200 万元。公司 2017 年度不举行资源公积金转增股本。此次权益分派计划已于2018年6月29日实验完毕。

鉴于公司2017年度权益分派计划已实验完毕，现就本次刊行股份购置资产的刊行价钱和刊行数目举行响应调解，参考《上海证券生意所生意规则》，刊行价钱调解方法为：

假设调解前新增股份价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调解后新增股份价钱为P1（调解值保存小数点后两位，最后一位实验四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时举行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

盘算效果如泛起缺乏一股的尾数应舍去取整，即缺乏一股的金额赠予上Ｗ鹆谙叩锹。

本次刊行股份购置资产的刊行价钱由原22.93元/股调解为22.82元/股。刊行股份购置资产的调解后的刊行价钱=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

（二）刊行股份召募配套资金

1、拟刊行股份的种类、每股面值

本次向特定工具刊行股票召募配套资金的股票为人民币通俗股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、刊行方法、刊行工具、召募资金金额及刊行数目

上Ｗ鹆谙叩锹寄庖匝鄣姆椒ㄏ蚱渌涣杓10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元。本次召募配套资金刊行股份的数目不凌驾上市公司本次刊行前总股本的20%，即本次召募配套资金刊行股份的数目不凌驾4,000万股。如本次召募配套资金将导致刊行股份数目凌驾本次刊行前上市公司总股本的20%即4,000万股，则本次召募配套资金刊行的股份数目将凭证前述刊行上限确定，本次召募配套资金总金额将举行响应调减，各认购工具于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及公司股份数目也将凭证现在的认购比例举行响应调解。

在定价基准日至刊行日时代，上市公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项，本次刊行股份购置资产的股票刊行价钱将作响应调解，刊行股份数目也随之举行调解；本次召募配套资金刊行股份数目上限响应调解，各认购工具认购股份数目上限将凭证其各自认购比例举行响应调解。

本次刊行的股份刊行数目以中国证监会批准的数目为准。如本次召募配套资金的召募资金总额应证券羁系部分要求或因羁系政策转变而予以调减的，则认购工具本次所认购的股份数目原则上按其认购比例响应调减。

3、刊行价钱及定价原则

凭证《上市公司证券刊行治理步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》，上市公司非果真刊行股票，其价钱应不低于定价基准日前20个生意日股票均价的90%，定价基准日为本次非果真刊行股票刊行期的首日。详细刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会批准后，由上Ｗ鹆谙叩锹级禄崞局す啥蠡岬氖谌，凭证相关执法、行政规则及规范性文件的划定，依据刊行工具申购报价的情形确定。

在定价基准日至刊行日时代，上市公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项的，刊行价钱将举行响应调解。

4、召募配套资金用途

本次配套资金拟召募14,300万元，不凌驾本次购置资产生意价钱的100%。

本次配套召募资金用于支付本次生意的现金对价、本次生意涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。

单位：万元

序号	项目名称	拟使用召募资金	占比
1	支付本次生意现金对价	10,000	69.93%
2	支付本次生意涉及的税费及中介用度	1,500	10.49%
3	标的资产在建项目建设	2,800	19.58%
合计		14,300	100.00%

（1）支付本次生意现金对价

上Ｗ鹆谙叩锹寄饪泄煞菁爸Ц断纸鸸褐蒙舛苑胶霞瞥钟械暮教旎100%股权，生意价钱中的48,000万元以上市公司向生意对方刊行股份的方法支付，其余10,000万元由上市公司以现金支付。

（2）支付本次生意税费及中介用度

本次生意涉及的税费及中介用度包括本次刊行股份购置资产及刊行股份配套融资的相关税费，以及自力财务照料用度、审计用度、状师用度、评估用度等中介用度，预计该项用度金额合计不凌驾1,500万元，本次拟使用召募资金支付上述用度。

（3）标的资产在建项目建设

本次拟使用资金不凌驾2,800万元用于标的资产在建项目建设。

标的公司通过其子公司河北诚航实验的在建项目为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工装备研制项目中的部分建设内容。该项目将制作生产产品相配套的检测试验室，主要应用于航天航空军工产品的检测和试验。

本项目妄想总投资额为2,865.80万元，拟使用召募资金投入2,800万元。本项目主要投资包括制作检测试验室及采购响应的产品检测、试验装备。

由于本项目并不直接爆发收益，因此在对生意标的接纳收益法评估时，展望现金流中不包括召募配套资金投入带来的收益。

（三）召募配套资金的须要性

1、召募配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

凭证中国证监会《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金的相关问题与解答》，上市公司刊行股份购置资产的，可以同时召募部分派套资金Ｋ剂康秸倌甲式鸬呐涮仔，可募资金仅可用于：支付本次并购生意中的现金对价；支付本次并购生意税费、职员安顿用度等并购整适用度；投入标的资产在建项目建设。召募配套资金不可用于增补上市公司和标的资产流动资金、送还债务。

凭证本次生意计划，上市公司拟通过支付现金及刊行股份的方法购置航天华宇100%股权，生意对价为58,000万元，其中现金对价为10,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资源市场的融资功效支持公司更好更快地生长，本次生意中上市公司拟向不凌驾10名其他特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，刊行股份数目不凌驾4,000万股。本次配套召募资金所有用于支付本次生意的现金对价、本次生意涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设，有利于提高重组项目的整合绩效。

2、上市公司财务状态

上市公司报告期末钱币资金主要用于一样平常生产谋划，缺乏以支付所有现金对价、生意涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设

本次生意中，上市公司拟支付本次生意的现金对价、本次生意税费及中介用度以及标的资产在建项目建设合计14,300万元。阻止2018年6月30日，上市公司合并口径钱币资金余额为30,333.21万元，其中召募资金账户余额10,177.81万元，主要为尚未使用的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。别的，自有资金账户余额为20,155.40万元，主要用于公司一样平常生产谋划性资金需求。

报告期内公司谋划业绩稳步增添，2018年1-6月营业收入34,366.78万元，较2017年同期34,182.36万元增添0.54%，一方面，公司生产所需原质料采购、用度支出、人工本钱支出随谋划规模增添响应增添，同时公司应收账款、存货等流动资产也响应增添；另一方面，公司加大对气体；ず富⑹只富⒅悄芑富⒒等恕⒓す夂附佑肭懈睢⒅悄苤圃煊胂低晨刂频攘煊虻耐度，加大了研发支出。因此，随着公司未来营业的生长，对一样平常谋划性资金的需求量较大。

鉴于上市公司正常营业开展需要坚持一定的钱币资金存量、避免流动性危害，上市公司未来营业开拓亦需要资金支持，故若上市公司钱币资金用于支付本次生意现金对价、生意涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设，则上市公司资金保有量无法知足一样平常生产谋划所需。

3、偕行业资产欠债率水平

阻止2018年6月30日，上市公司合并报表资产欠债率为25.67%，收购航天华宇后，凭证备考审阅报告，不思量重组商誉影响，合并后的资产欠债率为32.91%，通用装备制造行业平均资产欠债率为30.48%。同时，随着航天华宇即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心逐步达产，公司需要增添营运资金以知足销售规模的增添，如配套召募资金不可乐成召募，将进一步提高公司资产欠债率。

4、有利于镌汰银行乞贷，节约财务用度支出

2016年、2017年及2018年1-6月，上市公司合并口径利润总额划分为8,093.26万元、8,350.00万元及1,949.10万元，假设本次召募配套资金14,300万元所有接纳银行贷款方法，凭证现在中国人民银行宣布的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%盘算，每年将新增财务用度约622.05万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。本次召募配套资金接纳股权融资的方法相比债权融资的方法有利于节约财务用度支出，对上市公司的生长更为有利。

5、上次召募资金金额、使用效率及阻止现在剩余情形

（1）现实召募资金金额、资金到位情形

经中国证监会证监允许［2016］1022号文批准，上Ｗ鹆谙叩锹际状喂婵2,500万股人民币通俗股，刊行价钱为10.09元/股。此次刊行召募资金总额为25,225.00万元，扣除刊行用度3,727.00万元后此次刊行召募资金净额为21,498.00万元。立信会计师于2016年6月1日对此次刊行的资金到位情形举行了审验，并出具了信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

（2）上次召募资金使用及目今剩余情形

阻止2018年6月30日，上市公司召募资金使用情形如下：

单位：元

收到召募资金	227,250,000.00
减：支付刊行用度	12,270,000.00
置换预先已投入募投项目的自筹资金	98,909,400.00
募投项目使用资金	16,983,586.19
支付手续费	7,816.66
支出小计	128,170,802.85
加：利息收入	2,698,924.90
阻止2018年6月30日召募资金余额	101,778,122.05

阻止2018年6月30日，召募资金余额为10,177.81万元，主要为尚未使用的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。

6、召募配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产谋划规模、财务状态相匹配

重组完成后上市公司持有航天华宇100%股权。阻止2018年6月30日，凭证立信会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，上市公司备考合并财务报表资产总额为153,831.60万元，其中流动资产总额为71,933.97万元，占资产总额的46.76%。本次召募配套资金金额不凌驾14,300.00万元，占公司2018年6月30日备考合并财务报表流动资产总额的19.88%、资产总额的9.30%，不会导致重组完成后上市公司资产结构爆发重大变换，与重组完成后上市公司生产谋划规模、财务状态相匹配。

7、召募配套资金涉及的标的资产在建项目建设已取得发改委的备案

上市公司本次召募配套资金所涉及的标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目已取得固安县生长刷新局的备案（固发改备【2018】83号）。

（四）本次召募配套资金切合现行规则和政策的要求

1、本次生意切合《重组治理步伐》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组治理步伐》第四十四条及其适用意见划定：上市公司刊行股份购置资产同时召募的部分派套资金，所配套资金比例不凌驾拟购置资产生意价钱100%的，一并由并购重组委员会予以审核；凌驾100%的，一并由刊行审核委员会予以审核。

本次公司拟召募配套资金不凌驾14,300万元，不凌驾本次购置资产生意价钱的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次生意切合《重组治理步伐》第四十四条及其适用意见的划定。

2、切合《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金用途等问题与解答》划定

（1）中国证监会2016年6月17日宣布的《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金用途等问题与解答》划定：思量到召募资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购生意中的现金对价；支付本次并购生意税费、职员安顿用度等并购整适用度；投入标的资产在建项目建设。召募配套资金不可用于增补上市公司和标的资产流动资金、送还债务。

本次生意上市公司拟召募配套资金用于支付本次生意的现金对价、本次并购生意涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设，切合上述划定。

（2）凭证中国证监会2015年4月24日宣布的《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金用途等问题与解答》划定，召募配套资金部分应当凭证《上市公司证券刊行治理步伐》、《证券刊行上市保荐营业治理步伐》等相关划定执行。召募配套资金部分与购置资产部分应当划分定价，视为两次刊行。具有保荐人资格的自力财务照料可以兼任保荐机构。

本次生意召募配套资金部分切合上述规范的划定。广发证券为本次生意的自力财务照料，具备保荐人资格，兼任本次生意的保荐机构，切合上述划定。

（五）本次召募配套资金治理和使用的内部控制制度

公司制订了《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰菊倌甲式鹗褂弥卫聿椒ァ，本次配套融资的股票刊行上市后，公司将实验召募资金专户存储制度，包管召募资金的清静性和专用性，并严酷凭证程序使用资金。

《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰菊倌甲式鹗褂弥卫聿椒ァ范哉倌甲式鹱ɑТ娲ⅰ⑹褂谩⒈浠弧⒓嗍雍驮鹑巫肪恳约罢倌甲式鹗褂玫纳昵搿⒎旨渡笈ㄏ蕖⒕鲆槌绦颉⑽：刂撇椒ゼ靶畔⑴冻绦虻饶谌菥傩忻魅坊，主要内容如下：

1、召募资金存储

公司召募资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“召募资金专户”）集中治理。召募资金专户不得存放非召募资金或用作其它用途。

公司应当在召募资金到账后一个月内与保荐机构、存放召募资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签署召募资金专户存储三方羁系协议。该协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将召募资金集中存放于召募资金专户中；

（2）商业银行应当每月向公司提供召募资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（3）公司1次或12个月以内累计从召募资金专户支取的金额凌驾5,000万元且抵达刊行召募资金总额扣除刊行用度后的净额（以下简称“召募资金净额”）的20%的，公司应当实时通知保荐机构；

（4）保荐机构可以随时到商业银行盘问召募资金专户资料；

（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签署后2个生意日内报告上海证券生意所备案并通告。上述协议在有用期届满前因保荐机构或商业银行变换等缘故原由提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签署新的协议，并在新的协议签署后2个生意日内报告上海证券生意所备案并通告。

2、召募资金使用

公司应当凭证刊行申请文件中允许的召募资金投资妄想使用召募资金。泛起严重影响召募资金投资妄想正常举行的情形时，公司应当实时报告上海证券生意所并通告。

公司召募资金原则上应当用于主营营业。募投项目不得为持有生意性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为主要营业的公司。公司不得将召募资金用于质押、委托贷款或其他变相改变召募资金用途的投资。

公司不得将召募资金直接或者间接提供应控股股东、现实控制人等关联人使用，为关联人使用募投项目获取不正当利益提供便当。

召募资金使用遵照下列程序申请和审批：（1）详细使用部分填写申请表；（2）财务认真人签署意见；（3）总司理审批；（4）财务部分执行。

公司应当在每个会计年度竣事后周全核查募投项目的希望情形。

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在召募资金到账后6个月内，以召募资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由自力董事、监事会、保荐机构发批注确赞成意见。公司应当在董事会聚会后2个生意日内报告上海证券生意所并通告。

暂时闲置的召募资金可举行现金治理，其投资的产品须切合以下条件：

（1）清静性高，知足保本要求，产品刊行主体能够提供保本允许；

（2）流动性好，不得影响召募资金投资妄想正常举行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个生意日内报上海证券生意所备案并通告。

使用闲置召募资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，自力董事、监事会、保荐机构发批注确赞成意见。公司应当在董事会聚会后2个生意日内通告下列内容：

（1）本次召募资金的基本情形，包括召募时间、召募资金金额、召募资金净额及投资妄想等；

（2）召募资金使用情形；

（3）闲置召募资金投资产品的额度及限期，是否保存变相改变召募资金用途的行为和包管不影响召募资金项目正常举行的步伐；

（4）投资产品的收益分派方法、投资规模及清静性；

（5）自力董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司以闲置召募资金暂时用于增补流动资金，应切合如下要求：

（1）不得变相改变召募资金用途，不得影响召募资金投资妄想的正常举行；

（2）仅限于与主营营业相关的生产谋划使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的生意；

（3）单次增补流动资金时间不得凌驾12个月；

（4）已送还已到期的上次用于暂时增补流动资金的召募资金（如适用）。

公司以闲置召募资金暂时用于增补流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经自力董事、保荐机构、监事会发批注确赞成意见，公司应当在董事会聚会后2个生意日内报告上海证券生意所并通告。

增补流动资金到期日之前，公司应将该部分资金送还至召募资金专户，并在资金所有送还后2个生意日内报告上海证券生意所并通告。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余召募资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经自力董事、保荐机构、监事会揭晓意见后方可使用。公司应在董事会聚会后2个生意日内报告上海证券生意所并通告。

节余召募资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目召募资金允许投资额5%的，可以免于推行前款程序，其使用情形应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余召募资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括增补流动资金）的，应当参照变换募投项目推行响应程序及披露义务。

募投项目所有完成后，节余召募资金（包括利息收入）在召募资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且自力董事、保荐机构、监事会揭晓意见后方可使用节余召募资金。公司应在董事会聚会后2个生意日内报告上海证券生意所并通告。

节余召募资金（包括利息收入）低于召募资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且自力董事、保荐机构、监事会揭晓意见后方可使用。公司应在董事会聚会后2个生意日内报告上海证券生意所并通告。

节余召募资金（包括利息收入）低于500万或低于召募资金净额5%的，可以免于推行前款程序，其使用情形应在最近一期按期报告中披露。

3、召募资金投向变换

公司募投项目爆发变换的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经自力董事、保荐机构、监事会发批注确赞成意见后方可变换。

公司仅变换募投项目实验所在的，可以免于推行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个生意日内报告上海证券生意所并通告改变缘故原由及保荐机构的意见。

变换后的募投项目应投资于主营营业。公司应当科学、审慎地举行新募投项目的可行性剖析，确信投资项目具有较好的市场远景和盈利能力，有用提防投资危害，提高召募资金使用效益。

公司拟变换募投项目的，应当在提交董事会审议后2个生意日内报告上海证券生意所并通告以下内容：

（1）原募投项目基本情形及变换的详细缘故原由；

（2）新募投项目的基本情形、可行性剖析和危害提醒；

（3）新募投项目的投资妄想；

（4）新募投项目已经取得或尚待有关部分审批的说明（如适用）；

（5）自力董事、监事会、保荐机构对变换募投项目的意见；

（6）变换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（7）上海证券生意所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联生意、购置资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的划定举行披露。公司变换募投项目用于收购控股股东或现实控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有用阻止同业竞争及镌汰关联生意。

4、召募资金使用治理与监视

公司董事会每半年度应当周全核查募投项目的希望情形，对召募资金的存放与使用情形出具《公司召募资金存放与现实使用情形的专项报告》（以下简称“《召募资金专项报告》”）。募投项目现实投资进度与投资妄想保存差别的，公司应当在《召募资金专项报告》中诠释详细缘故原由。当期保存使用闲置召募资金投资产品情形的，公司应当在《召募资金专项报告》中披露本报告期的收益情形以及期末的投资份额、签约方、产品名称、限期等信息。

《召募资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个生意日内报告上海证券生意所并通告。年度审计时，公司应当约请会计师事务所对召募资金存放与使用情形出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券生意所提交，同时在上海证券生意所网站披露。

保荐机构至少每半年度对公司召募资金的存放与使用情形举行一次现场视察。每个会计年度竣事后，保荐机构应当对公司年度召募资金存放与使用情形出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券生意所提交。

董事会审计委员会、监事会或二分之一以上自力董事可以约请会计师事务所对召募资金存放与使用情形出具鉴证报告。公司应当予以起劲配合，并肩负须要的用度。

董事会应当在收到前款划定的鉴证报告后2个生意日内向上海证券生意所报告并通告。如鉴证报告以为公司召募资金的治理和使用保存违规情形的，董事会还应当通告召募资金存放与使用情形保存的违规情形、已经或可能导致的效果及已经或拟接纳的步伐。

（六）配套召募资金失败的调解步伐和可行性剖析

本次生意召募的配套资金不凌驾14,300万元，其中10,000万元将用于支付本次生意现金对价款。本次最终召募配套资金刊行乐成与否不影响本次刊行股份购置资产行为的实验。若本次召募配套资金失败，上市公司拟接纳债权融资、股权融资和自有资金相团结的方法举行融资，用于支付本次生意现金对价，详细如下：

1、债权融资

上市公司无不良信用纪录，并与多家银行有着恒久相助关系，可使用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将获得进一步增强，银行贷款渠道也将较为流通。

2、股权融资

上市公司的生产谋划切合执法、行政规则和公司章程的划定，切合国家工业政策，内部控制制度健全，切合非果真刊行股票的各项基本要求，接纳非果真刊行股票的方法融资不保存实质性障碍。

3、使用自有资金支付部分现金对价款

阻止2018年6月30日，上市公司合并口径钱币资金余额为30,333.21万元，可用于支付本次生意的部分现金对价款。

三、本次刊行前后上市公司股本结构较量

阻止2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，凭证本次生意计划，预计公司本次将刊行通俗股21,034,177股用于购置资产，同时拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，刊行股份数目不凌驾4,000万股。本次生意前后本公司的股权结构转变如下表所示：

单位：股

类型	股东名称	本次生意前		本次生意后
				不含配套召募资金		含配套召募资金
		持股数目	持股比例	持股数目	持股比例	持股数目	持股比例
上市公司	舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%	75,000,000	28.73%
	舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%	45,000,000	17.24%
	缪莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%	15,465,000	5.92%
	上海斯宇投资咨询有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%	13,845,000	5.30%
	曹陈	690,000	0.35%	690,000	0.31%	690,000	0.26%
	陈留杭	477,000	0.24%	477,000	0.22%	477,000	0.18%
	孙志强	435,200	0.22%	435,200	0.20%	435,200	0.17%
	姚海英	333,500	0.17%	333,500	0.15%	333,500	0.13%
	顾小娟	303,200	0.15%	303,200	0.14%	303,200	0.12%
	韦翠平	300,000	0.15%	300,000	0.14%	300,000	0.11%
航天华宇	许宝瑞	-	-	13,979,526	6.32%	13,979,526	5.36%
	任文波	-	-	1,840,490	0.83%	1,840,490	0.71%
	冯立	-	-	1,378,580	0.62%	1,378,580	0.53%
	陈坤荣	-	-	1,206,310	0.55%	1,206,310	0.46%
	武汉中投	-	-	1,314,636	0.59%	1,314,636	0.50%
	北京建华	-	-	657,318	0.30%	657,318	0.25%
	辽宁同盟	-	-	525,854	0.24%	525,854	0.20%
	曲水汇鑫	-	-	131,463	0.06%	131,463	0.05%
配套融资投资者		-	-	-	-	40,000,000	15.32%
其他股东		48,151,100	24.08%	48,151,100	21.78%	448,151,100	18.45%
合计		200,000,000	100.00%	221,034,177	100.00%	261,034,177	100.00%

注：上表中配套召募资金按刊行4,000万股的上限测算，差别系小数点四舍五入引起。

本次生意前，舒宏瑞持有上市公司37.50%的股份，为上市公司的控股股东。舒宏瑞与缪莉萍划分持有上市公司37.50%、7.73%的股份，舒振宇直接持有上市公司22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有上市公司3.39%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有上市公司共计71.12%的股份，为上市公司的现实控制人。

本次生意后，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍持有上市公司至少54.49%的股份（凭证配套召募资金刊行4,000万股上限测算），仍为上市公司的现实控制人，本次生意不会导致上市公司控股股东和现实控制人爆发转变。

四、本次刊行前后主要财务数据较量

凭证上市公司2017年度及2018年1-6月财务报告以及假设本次生意事项自2017年1月1日起已经完成的基础上会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，本次刊行前后上Ｗ鹆谙叩锹贾饕莆袷萁狭咳缦拢

单位：万元

项目	2018年1-6月/2018年6月30日		增幅	2017年度/2017年12月31日		增幅
	备考数	实现数		备考数	实现数
总资产	148,148.55	88,574.98	67.26%	153,005.92	90,824.21	68.46%
归属于上市公司股东的所有者权益	113,242.48	64,750.72	74.89%	113,305.10	65,305.10	73.50%
营业收入	36,374.14	34,366.78	5.84%	80,257.37	71,258.73	12.63%
利润总额	2,420.55	1,949.10	24.19%	12,581.05	8,350.00	50.67%
净利润	2,176.19	1,684.42	29.20%	10,815.97	7,259.90	48.98%
归属于上市公司股东的净利润	2,119.92	1,628.16	30.20%	10,400.08	6,844.02	51.96%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	1,915.31	1,428.26	34.10%	9,436.29	6,336.28	48.92%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.08	25.00%	0.47	0.34	38.24%

本次生意完成后，上Ｗ鹆谙叩锹冀钟泻教旎100%的股权，上市公司拓展了航天军工领域的相关营业，在军民融合、国防军备体制深入刷新以及工业制造升级的配景下，通过本次重组，使上市公司营业产品的结构越发多元化，实现谋划规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增添点的同时提高了公司整体抗危害能力，并进一步增强了一连盈利能力。

 

第六节本次生意条约的主要内容

一、刊行股份及支付现金购置资产协议及其增补协议

（一）条约主体、签署时间

上Ｗ鹆谙叩锹加胄肀θ鸬8方划分于2017年9月28日和2018年5月30日签署了《刊行股份及支付现金购置资产协议》和《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》，对许宝瑞等8方股权转让事宜举行了约定，许宝瑞等8方为本次生意股权转让方。

（二）标的资产

本次生意标的资产为许宝瑞等8方合计持有的航天华宇100%股权。详细情形请拜见本报告书摘要“第四节标的公司的基本情形”。

（三）生意价钱及定价依据

本公司拟通过刊行股份及支付现金的方法，购置许宝瑞等8方合计持有的会航天华宇100%股权。

凭证中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》，航天华宇100%股权阻止评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，经参照前述评估价值并经生意各方友好协商，航天华宇100%股权的最终生意价钱为58,000万元。

本次生意的原评估基准日为2017年8月31日，由于相关评估报告已凌驾有用期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇举行了评估，凭证中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0015号《评估报告》，航天华宇100%股权阻止评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估效果，未泛起减值情形。本次生意仍选用2017年8月31日为基准日的评估效果作为定价依据。

（四）支付方法

本次生意上Ｗ鹆谙叩锹家钥泄煞菁爸Ц断纸鹣嗤沤岬姆椒ㄖЦ渡饧矍58,000万元，其中，以现金支付10,000万元，剩余48,000万元以刊行股份的方法支付，刊行股份价钱为22.93元/股，共计刊行20,933,275股。上Ｗ鹆谙叩锹枷蚝教旎8名股东划分支付生意对价的详细方法如下表所示：

序号	生意对方	持有标的公司股权比例	生意对价（万元）	股份对价		现金对价（万元）
				金额（万元）	发股数目（万股）
1	许宝瑞	66.461%	38,547.38	31,901.28	1,391.2464	6,646.10
2	任文波	8.750%	5,075.00	4,200.00	183.1662	875.00
3	冯立	6.554%	3,801.32	3,145.92	137.1967	655.40
4	陈坤荣	5.735%	3,326.30	2,752.80	120.0523	573.50
5	武汉中投	6.250%	3,625.00	3,000.00	130.8330	625.00
6	北京建华	3.125%	1,812.50	1,500.00	65.4165	312.50
7	辽宁同盟	2.500%	1,450.00	1,200.00	52.3332	250.00
8	曲水汇鑫	0.625%	362.50	300.00	13.0833	62.50
合计		100.00%	58,000.00	48,000.00	2,093.3275	10,000.00

注：公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，赞成以利润分派股权挂号日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发明金盈利1.10元（含税），共计派发明金盈利 2,200 万元。权益分派计划已于2018年6月29日实验完毕。鉴于公司2017年度权益分派计划已实验完毕，本次刊行股份购置资产的刊行价钱和刊行股份数目也举行了响应的调解，详细调解情形详见本报告书摘要“第一节本次生意概况”之“四、本次生意详细计划”之“（四）、刊行股份情形”的详细内容。

1、刊行股份情形

详见本报告书摘要“第五节刊行股份情形”之“二、本次刊行股份情形”之“（一）刊行股份购置资产”。

2、现金支付进度

1、《刊行股份及支付现金购置资产之增补协议（一）》签署且经上Ｗ鹆谙叩锹脊啥蠡嵘笠椴⑼ü掌7个事情日内，上Ｗ鹆谙叩锹家淮涡韵蛐肀θ鹬Ц对じ犊3,000万元。

若上Ｗ鹆谙叩锹加胧苋梅角┦鸬摹豆褐米什椤氛缴，上Ｗ鹆谙叩锹枷蜃梅叫柰菩邢纸鹬Ц兑逦袷，该预付款将所有转为支付款冲抵应付金额。若《购置资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个事情日内将预付款所有返还给上Ｗ鹆谙叩锹贾付ǖ恼嘶。

2、在本次非果真刊行的配套召募资金（包括自筹资金）到账、标的资产完玉成部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个事情日内，如标的公司完成2017年昔时业绩允许的，上Ｗ鹆谙叩锹加ο蜃梅街Ц豆褐帽甑淖什南纸鸲约7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩允许的，上Ｗ鹆谙叩锹加腥ù有肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と偾笆鍪Ｓ嗟5,750 万元中扣除响应的金额作为业绩赔偿，详细盘算方法由双方签署的《盈利展望赔偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部分仍有剩余的，上Ｗ鹆谙叩锹冀凳敝Ц陡肀θ稹⑷挝牟ā⒎肓ⅰ⒊吕と。关于武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上Ｗ鹆谙叩锹冀焓苯尢跫支付。

（五）标的资产和刊行股份的交割

1、标的资产的交割

本协议生效后15日内，生意双方应相互配合治理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。

2、刊行股份的交割

上Ｗ鹆谙叩锹荚诳泄煞莨褐米什⑶冶敬畏枪婵信涮渍倌甲式鸬秸恕⑶易梅浇甑淖什е辽虾Ｗ鹆谙叩锹济潞，应约请具备相关资质的会计师事务所就本次刊行出具验资报告，并实时向上交所及结算公司申请治理本次向转让方刊行的股份挂号至转让方名下的相关手续。

（六）生意工具获得的本次刊行的股份的锁按期

凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》和《盈利展望赔偿协议》：

1、生意对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许：

本次生意取得的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起12个月内不举行转让，因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起36个月内不举行转让，且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关营业资格的会计师事务所审计并出具无保注重见的审计报告、专项审核报告，以及年度竣事后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数目。

自本次股份刊行竣事之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次生意取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞葜械10%可以扫除锁定；自本次股份刊行竣事之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》竣事后的减值测试报告出具后，本次生意取得的上市公司股份中的80%，可以扫除锁定。

凭证航天华宇由具有证券期货相关营业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若保存生意对方需要举行盈利展望赔偿及减值赔偿的情形，则需要响应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可转让股份数少于应赔偿股份数，剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、生意对方中其他生意对方武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫允许：

在本次生意中认购的上市公司股份，自本次股份刊行竣事之日起18个月内不得转让。

3、本协议中生意对方允许的上述股份的锁按期与《盈利展望赔偿协议》约定的盈利展望赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的，凭证较长的股份锁按期推行股份锁界说务；但凭证生意对方与上Ｗ鹆谙叩锹记┦鸬摹队雇獬バ椤肪傩谢毓旱墓煞莩。上述约定的股份锁按期届满后，响应股份的转让和生意遵照届时有用的执法、规则，以及中国证监会、上海证券生意所的划定、规则和要求治理。

4、生意对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许，其取得的上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞菰诒拘樵级ǖ乃雌谀诓坏孟蛏虾Ｗ鹆谙叩锹技捌淇毓晒啥蛏虾Ｗ鹆谙叩锹枷质悼刂迫艘酝獾娜魏蔚谌街恃。

5、本次生意竣事后，生意对方由于上Ｗ鹆谙叩锹妓秃旃伞⒆龉杀镜仍倒试稍龀值墓煞，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定限期长于本协议约定的限期，则该部分股份锁定限期凭证响应执律例则划定执行。

（七）生意时代损益归属和肩负

自本次生意的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的时代为过渡期或损益归属时代，在损益归属时代航天华宇不实验分红。

除因本次生意而爆发的本钱支出或应肩负的税费外（有关本钱及税费由双方按依法或依约定肩负），目的资产在损益归属时代运营所爆发的盈利由航天华宇享有，运营所爆发的亏损以现金方法由生意对方肩负，由航天华宇各股东应凭证所持股份比例以现金方法分担。

生意双方赞成在交割日后30个事情日内，由生意双方认可的具有证券营业资格的会计师事务所对损益归属时代的损益及数额举行审计，并出具相关报告予以确认。

（八）滚存未分派利润安排

1、航天华宇滚存利润安排

航天华宇阻止评估基准日的滚存未分派利润由标的资产交割完成后的股东（上Ｗ鹆谙叩锹迹┫碛。

2、上Ｗ鹆谙叩锹脊龃胬蟀才

上Ｗ鹆谙叩锹急敬慰星暗墓龃嫖捶峙衫，将由本次刊行后的上Ｗ鹆谙叩锹夹吕瞎啥蚕。

（九）业绩允许及赔偿步伐

拜见本节“二、盈利展望赔偿协议”的相关内容。

（十）或有欠债及税费肩负

转让方就标的公司欠债情形确认如下：除在阻止2017年8月31日航天华宇合并财务报表中明确纪录的欠债，以及阻止本次重组标的资产交割日在一样平常营业历程中正常爆发的欠债以外，航天华宇不保存其他任何债务（包括或有欠债）；关于本次重组标的资产交割日未披露的航天华宇债务（包括或有欠债），由转让方配合肩负连带责任。

本次生意爆发的各项税费由转让方和上Ｗ鹆谙叩锹计局は喙刂捶ā⒐嬖蚧蚬娣缎晕募的划定各自肩负。

（十一）本次生意后航天华宇的运作安排

本次生意完成后，标的公司将成为上Ｗ鹆谙叩锹嫉娜首庸。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上Ｗ鹆谙叩锹嘉；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上Ｗ鹆谙叩锹季鲆。标的公司将设置1名监事，由上Ｗ鹆谙叩锹嘉。

本次生意完成后，标的公司设总司理一名，由许宝瑞担当；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总司理两名，其中一名副总司理由任文波担当，另一名副总司理由上Ｗ鹆谙叩锹嘉。航天华宇的财务认真人由上Ｗ鹆谙叩锹剂硇形。

上Ｗ鹆谙叩锹嘉傻母弊芩纠，将对航天华宇的营业、品牌宣传等方面举行协同、治理和支持；委派的财务认真人将对航天华宇财务方面举行治理；前述副总司理与财务认真人对航天华宇的谋划情形有知情权和建议权，将依据航天华宇的公司章程行使响应职权。

上Ｗ鹆谙叩锹荚蕹杉绦尚肀θ鸬５焙教旎钭芩纠碇苋险婧教旎畹脑擞卫硎虑，遵照执律例则和公司章程自力行使职权，上Ｗ鹆谙叩锹荚市硇肀θ鹪诤教旎钊沃笆贝岢趾教旎钕钟性擞卫砟Ｊ胶透飨钪卫碚策稳固，现有员工薪酬福利政策稳固，现有人事体制稳固，最大限度地施展优异员工对航天华宇的作用，同时凭证上Ｗ鹆谙叩锹嫉闹卫硪，进一步刷新上述各项制度。

上Ｗ鹆谙叩锹荚蕹稍谛肀θ鹪诤教旎畹娜沃跋奁谀，以维持标的公司的自力运作和治理层稳固为原则，在与现有治理层充分协商并告竣一致的基础上，或者在业绩允许期竣事后公司运营未抵达双方预期目的的情形下，方可对公司的治理结构举行适当调解。

本次生意完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照上Ｗ鹆谙叩锹嫉囊，建设完善的内控制度。标的公司及其子公司将修改公司章程中关于利润分派的条款，赞成在昔时实现盈利且该年度可供股东分派的利润为正值时，需按中国证监会的有关文件精神对股东举行现金分红。转让方赞成其推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。

除双方认可的营业交流与团队相助之外，上Ｗ鹆谙叩锹加牒教旎罴岢指髯酝哦拥奈裙。

本次生意完成后，标的公司及其子公司均成为上Ｗ鹆谙叩锹计煜碌淖庸。标的公司应协同上Ｗ鹆谙叩锹嫉拇笃放普铰越ㄉ，双方在对外宣传、品牌推广等方面需协同配合，相互支持。上Ｗ鹆谙叩锹荚蕹，本次生意完成后，上Ｗ鹆谙叩锹贾С直甑墓镜钠放坪妥庸酒放平ㄉ，在品牌宣传、生长战略、客户资源、营销推广资源等方面共享，在各个领域睁开有用协同相助。标的公司需要配合上Ｗ鹆谙叩锹即笃放啤⒋蠹拧⒋笞试吹囊惶寤ㄉ，在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。上Ｗ鹆谙叩锹家残枰甑墓镜男推放频耐乒。

关于上市公司通过股权融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，不收取响应资金占用费；关于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，凭证融资本钱向航天华宇收取响应的资金占用费；详细资金需求由航天华宇凭证营业谋划妄想向上市公司提出，相关事项需不违反中国证监会及生意所的榨取性划定。

（十二）本次生意后航天华宇团队稳固步伐

为包管标的公司一连稳固的谋划及利益，中担当航天华宇的内部董事、高级治理职员及焦点手艺职员为包管标的公司一连稳固的谋划及利益，允许与标的公司、上Ｗ鹆谙叩锹技吧虾Ｗ鹆谙叩锹嫉钠渌率艄厩┦鹣奁谖簧儆6年（协议生效之日起72个月）的劳动或劳务条约。业绩允许期竣事之后，薪酬待遇参照业绩允许时代的薪酬，若有较大调解，由双方协商决议。前述职员若在公司任职未满6年（本协议生效之日起72个月）片面去职，则由许宝瑞给予上市公司响应的赔偿。盘算公式为：去职职员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数目×（其去职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括人为和奖金等所有税前薪金所得）÷12）。

生意对方中航天华宇担当高级治理职员及焦点手艺职员若任职满6年后去职的，则需与上Ｗ鹆谙叩锹记┦鸩坏陀2年的《竞业榨取协议》。

生意对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许，自其通过本次生意取得上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞莺，岂论其是否仍持有上Ｗ鹆谙叩锹嫉墓煞莼蛘呤欠袢栽诤教旎罨蚝颖背虾饺沃，其自己或者近支属除通过上Ｗ鹆谙叩锹迹òㄉ虾Ｗ鹆谙叩锹肌⒑教旎罴跋率糇庸荆┩，不得从事任何与上Ｗ鹆谙叩锹迹ê教旎畹壬虾Ｗ鹆谙叩锹枷率艄荆┧邮掠迪嗤蛳嘟娜魏斡祷蛳钅，亦不钻营通过与任何第三人合资、相助、联营或接纳租赁谋划、承包谋划、委托治理、照料等方法直接或间接从事与上Ｗ鹆谙叩锹迹ê教旎畹壬虾Ｗ鹆谙叩锹枷率艄荆┳槌删赫挠瞪，不得向从事竞争性营业的公司、企业或其他机构、组织、小我私家提供资金、手艺或提供销售治理、客户信息支持。生意对方如违反上述同业竞争允许，所得收入所有收归上Ｗ鹆谙叩锹蓟蚝教旎钏，并赔偿上Ｗ鹆谙叩锹蓟蚝教旎钗ピ冀鹑嗣癖1亿元。

如前述允许人及允许人控制的企业的现有营业或该企业为进一步拓展营业规模，与上Ｗ鹆谙叩锹肌⒑教旎睢⒑颖背虾较率艄灸被挠当⒕赫，则允许人及其允许人控制的企业将接纳阻止谋划爆发竞争的营业方法，或者接纳将爆发竞争的营业纳入航天华宇或上Ｗ鹆谙叩锹贾付ǖ慕邮苤魈宓姆椒ㄗ柚雇稻赫。

（十三）过渡期安排

1、过渡期内，转让方应对标的公司尽善良治理义务，包管一连拥有标的公司及标的资产的正当、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不保存司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、审慎地运营、治理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或谋划资质无效、失效或损失权力；さ男形；包管标的公司的谋划状态将不会爆发重大倒运转变。

2、过渡期内，标的公司如实验一样平常生产谋划以外可能引发标的资产爆发重大转变的决议，应征得上Ｗ鹆谙叩锹级禄岬氖槊嬖蕹。

3、协议签署后，未经上Ｗ鹆谙叩锹际槊嬖蕹，转让方不得对标的资产举行再次出售、典质、质押、托管或设置任何形式的权力负；虻谌饺Γòㄓ畔裙褐萌ɑ蚬汗扇ǖ龋，亦不就标的资产的转让、典质、质押、托管或设置任何形式的权力负；虻谌饺Φ仁乱擞肫渌魏蔚谌骄傩猩庑越哟，签署备忘录、条约书、体贴备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包括榨取或限制标的资产转让条款的条约或备忘录等种种形式的执法文件。

4、标的资产过渡期内若爆发标的公司评估报告纪录的债权债务之外的、非因正常生产谋划所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方尚有约定，均由转让方肩负。

（十四）协议生效条件

协议自各方签字盖章建设，于下列条件所有知足之日起生效：

1、上Ｗ鹆谙叩锹家丫局ぁ豆痉ā芳捌渌喙刂捶ā⒐菊鲁痰幕ɑ竦闷涠禄帷⒐啥蠡岫员敬紊饧苹呐荚蕹；

2、本次生意计划通过国家国防科技工业局军工事项审查；

3、本次生意计划获得中国证监会的批准。

若因上述三条项下之任一生效条件未能成绩，致使本协议无法生效并得以正常推行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

（十五）协议生效前各方责任的特殊约定

1、协议经各方签署后建设，各方均应严酷遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求扫除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或增补需提交上Ｗ鹆谙叩锹脊啥蠡嵘笠。

2、在协议建设后，任何一方违反协议的划定并造成对方损失的，均应肩负赔偿责任。非因各方所能控制的缘故原由致使本协议不可生效的，各方均不需要肩负责任。

3、各方赞成，如上Ｗ鹆谙叩锹肌⒑教旎钤诠善谀诒⒅卮蟮乖俗，导致本协议目的无法实现，各方应相互协商是否终止、中止、延期推行、修改、增补本协议。该等安排不影响责任方凭证本协议约定肩负相关责任。

（十六）违约责任及调解

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不推行或不实时、不适当推行本协议项下其应推行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、包管或允许，均组成其违约，应凭证执法划定肩负违约责任。

2、若是一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以纠正或作出调解步伐，并给予违约方15个事情日的脱期期。若是脱期期届满违约方仍未适当推行本协议或未以守约方知足的方法对违约行为举行调解，则本协议自守约偏向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。

3、因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失肩负违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例肩负响应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟举行本次生意而爆发的中介效劳费、税费等所有守约方为签署、推行本协议而支出的所有用度以及守约方因主张该损失所支付的状师费、诉讼费、差盘缠、公证费等相关用度。

4、如因执法、规则或政策限制，或因政府部分或证券生意羁系机构（包括中国证监会、生意所及结算公司）未能批准或批准等任何一方不可控制的缘故原由，导致本协议生效后不可继续推行的，不视为任何一方违约。

5、本协议签署后，除因不可抗力、羁系机构不予批准本次生意或协议尚有约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次生意或者以现实验动体现不推行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方肩负违约责任并支付违约金，违约金金额为人民币3,000万元；违约金缺乏以填补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至填补守约方因其违约行为所遭受的所有经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟举行本次生意而爆发的中介效劳费、税费等及所有守约方为签署、推行本协议而支出的所有用度以及守约方因主张该损失所支付的状师费、诉讼费、差盘缠、公证费等相关用度。

二、盈利展望赔偿协议

（一）条约主体、签署时间

2017年9月28日，上Ｗ鹆谙叩锹加胄肀θ鸬4名自然人签署了《盈利展望赔偿协议》对许宝瑞等4名自然人盈利赔偿事宜举行了约定，许宝瑞等4名自然人生意对方为本次生意赔偿义务人。

（二）赔偿期及赔偿期允许净利润数

凭证《盈利展望赔偿协议》，赔偿义务人允许，经由甲方约请具有证券期货营业资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利展望数。

（三）现实利润简直定和盈利展望赔偿的实验

1、上Ｗ鹆谙叩锹加υ诶笈獬ナ贝诿磕昊峒颇甓瓤⑹率，约请具有相关证券营业资格的会计师事务所对标的公司举行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润赔偿时代昔时实现的净利润数与允许净利润数的差别情形举行单独披露，并对此出具专项审核意见；峒剖κ挛袼员甑墓镜纳蠹票曜加幽捎肷虾Ｗ鹆谙叩锹枷嗤囊，并切合新会计准则和中国证监会的相关划定。

上Ｗ鹆谙叩锹冀诶笈獬ナ贝诿磕甑哪甓缺ǜ嬷械ザ琅侗甑墓臼迪值南质稻焕笫肭笆鲆导ㄔ市淼耐诰焕笫牟畋鹎樾。

2、本次重大资产重组实验完毕后，在盈利赔偿时代内，上述昔时允许利润数未实现的，可以赔偿期内的前年度利润数累计逾额实现部分举行补足（已使用的逾额部分利润累计数不可重复使用），补足后仍无法实现昔时度允许利润的，则需要举行业绩赔偿。

3、在利润赔偿时代届满时，各方赞成由上Ｗ鹆谙叩锹荚记氲木哂兄と底矢竦幕峒剖κ滤员甑墓揪傩屑踔挡馐，并在标的公司利润赔偿时代最后一年专项审计报告出具日后30个事情日内出具减值测试报告。

4、如标的公司期末减值额大于利润赔偿时代内已赔偿股份总数乘以向赔偿义务人刊行股份的价钱以及2017年现金赔偿金额，则赔偿义务人应向上Ｗ鹆谙叩锹季傩凶什踔档呐獬。上述业绩允许赔偿及资产减值赔偿的详细计划详见如下所示。

5、在本次生意中，赔偿义务人为乙方4名自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。各赔偿义务人凭证其在航天华宇的持股比例按比例举行赔偿。详细如下表：

序号	赔偿义务人	其在航天华宇的持股比例	业绩赔偿比例
1	许宝瑞	66.461%	75.96%
2	任文波	8.750%	10.00%
3	冯立	6.554%	7.49%
4	陈坤荣	5.735%	6.55%
	合计	87.50%	100.00%

6、盈利赔偿的盘算

（1）2017年盈利赔偿的盘算

如航天华宇2017年度实现的净利润数低于允许净利润数，生意对方赔偿义务人以现金举行赔偿，2017年度现金赔偿金额凭证下列盘算公式盘算：

2017年度现金赔偿金额=（2017年允许净利润数－2017年现实净利润数）×拟购置资产的生意价钱÷赔偿限期内各年的允许净利润数总和。

（2）2018年度至2020年度盈利赔偿的盘算

如2018年度至2020年度保存需举行业绩赔偿的，赔偿义务人首先应以股份赔偿的方法推行业绩赔偿允许；如按上述要领赔偿完毕之后仍有缺乏，缺乏部分以现金赔偿。详细股份赔偿数额和现金赔偿金额凭证下列盘算公式盘算：

股份赔偿数目=（（阻止当瓢②末累计允许净利润数－阻止当瓢②末累计净利润数）×拟购置资产的生意价钱÷赔偿限期内各年的允许净利润数总和－2017年度现金赔偿金额）÷本次刊行价钱－已赔偿股份数目

若是赔偿期内上Ｗ鹆谙叩锹加邢纸鸱趾，则当期应赔偿股份在上述时代累计获得的分红收益，应随赔偿股份赠予给上Ｗ鹆谙叩锹；若是赔偿期内上Ｗ鹆谙叩锹家宰龌蛩凸煞椒ň傩蟹峙啥贾屡獬ヒ逦袢顺钟械墓煞菔⒆，则上Ｗ鹆谙叩锹蓟毓汗煞莸氖坑Φ鹘馕喊瓷鲜龉脚趟愕幕毓汗煞菔×（1+转增或送股比例）。

若赔偿义务人中某方累计赔偿股份数额缺乏，则在解锁期满后再以现金方法举行赔偿。解锁期满后应赔偿现金数目按以下公式盘算确定：

解锁期满后应赔偿现金数=（应赔偿股份总数-已赔偿股份总数）×刊行价钱。

7、赔偿期届满时的减值测试

在赔偿限期届满时，上市公司对标的股权举行减值测试，若标的资产期末减值额>赔偿限期内已赔偿股份总数×刊行价钱+累计现金赔偿金额，则赔偿义务人应向上Ｗ鹆谙叩锹剂硇信獬。

赔偿义务人另需赔偿的股份数目为：（拟购置资产期末减值额—已赔偿股份总数×刊行价钱—已赔偿现金）/刊行价钱。盘算上述期末减值额时需思量盈利赔偿期内上Ｗ鹆谙叩锹级员甑淖什傩性鲎省⒓踝省⒔邮茉枰约袄蠓峙傻挠跋。若认购股份总数缺乏赔偿的部分以现金赔偿。

8、盈利展望赔偿的实验

（1）上Ｗ鹆谙叩锹荚诩案裆蠹苹钩鼍吖赜诤教旎蠲磕甓认质凳迪值木焕笫淖ㄏ钌蠛艘饧凹踔挡馐员ǜ妫ㄈ绱シ⒓踔挡馐蕴蹩睿┏鼍吆10日内，完成盘算应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数目，并将专项审核意见及应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数目书面通知赔偿义务人。

（2）赔偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个事情日内，将其所持上市公司股份的权力状态（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以赔偿给上市公司的股份数目（即昔时可转让股份数）书面回复给上市公司。

（3）上市公司在收到赔偿义务人的上述书面回复后，应在3个事情日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未赔偿股份数），并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就赔偿义务人赔偿的股份，应接纳股份回购注销计划，详细如下：

（4）上市公司股东大会审议通过股份回购注销计划后，上市公司以1元的总价回购并注销赔偿义务人昔时赔偿的股份，并于股东大会决议通告后5个事情日内将股份回购数目及应赔偿的现金金额（若有）书面通知赔偿义务人。赔偿义务人应在收到通知的5个事情日内，向中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司发出将其昔时需赔偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应赔偿的现金支付至上市公司的指定账户。

9、奖励计划

利润允许期内，航天华宇现实实现的净利润总和凌驾允许期允许净利润总和的，凌驾部分净利润的40%奖励给航天华宇的谋划治理团队；允许期内奖励总金额不凌驾生意总额的20%。

上述所述奖励对价在允许期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个事情日内，由航天华宇董事会确定奖励的谋划治理团队详细规模、详细分派计划和分派时间，并报上Ｗ鹆谙叩锹急赴。

上述奖励计划不影响航天华宇现有的审核奖励机制。

（四）违约责任

若赔偿义务人没有凭证本协议的约定实时、足额向上Ｗ鹆谙叩锹季傩信獬，上Ｗ鹆谙叩锹加腥ㄒ笈獬ヒ逦袢肆ν菩，并可向其主张违约赔偿责任，赔偿规模包括但不限于因赔偿义务人的违约行为给上Ｗ鹆谙叩锹荚斐傻木盟鹗б约耙虼酥С龅暮侠碛枚龋ê喙厣蠹品选⒆词Ψ选⑺咚戏选⒅葱蟹训龋。

（五）协议的建设与生效、扫除与终止

1、《盈利展望赔偿协议》经上Ｗ鹆谙叩锹技芭獬ヒ逦袢俗约呵┦鸷蠼ㄉ；待双方签署的《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什椤罚ㄒ韵录虺“《重组协议》”）生效后连忙生效。

2、本协议为本协议各方签署的《重组协议》（主条约）的从条约，是其不可支解的组成部分。本协议未尽事宜，可参照主条约的相关约定。

3、如《重组协议》扫除或终止的，则本协议同时扫除或终止。

 

第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）上Ｗ鹆谙叩锹嫉诙届董事会第十三次聚会决议、第三届董事会第四次聚会决议、上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰2018年第一次暂时股东大会决议、第三届董事会第五次聚会决议、第三届董事会第六次聚会决议

（二）上Ｗ鹆谙叩锹甲粤Χ鹿赜诳泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓馐孪畹淖粤σ饧⒆粤Χ鹿赜诘谌於禄岬谖宕尉刍嵯喙匾榘傅淖粤σ饧自力董事关于第三届董事会第六次聚会相关议案的自力意见

（三）立信会计师出具的航天华宇的审计报告及财务报表

（四）立信会计师出具的上Ｗ鹆谙叩锹忌笤谋ǜ婕氨缚疾莆癖ū

（五）中企华评估出具的上Ｗ鹆谙叩锹寄馐展汗扇ㄉ婕暗暮教旎罟啥腥ㄒ嫦钅孔什拦辣ǜ婕捌拦浪得

（六）广发证券关于上Ｗ鹆谙叩锹伎泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⑴涮渍倌甲式痿吖亓庵粤Σ莆裾樟媳ǜ

（七）锦天城状师关于上Ｗ鹆谙叩锹伎泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⑴涮渍倌甲式痿吖亓獾闹捶ㄒ饧榧霸霾怪捶ㄒ饧

（八）《刊行股份及支付现金购置资产协议》及其增补协议、《盈利展望赔偿协议》

（九）生意对方关于本次生意的内部批准文件

（十）生意对方关于重大资产重组出具的允许与声明

二、备查所在

投资者可于下列所在查阅上述备查文件：

上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰

地点：上海市青浦区外青松公路 7177 号

电话：（021）59715700

传真：（021）59715670

联系人：曹陈

 

 

 

（本页无正文，为《上Ｗ鹆谙叩锹己附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸椋ㄕ分钦乱常

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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